Odpowiedzi udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem
Zarząd spółki Magna Polonia spółka akcyjna („Spółka”) informuje, że w dniu 8 września 2023 r. Spółka otrzymała od jednego z akcjonariuszy wniosek o udzielenie informacji dotyczących Spółki, zgłoszony poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 6 k.s.h.
Wniosek dotyczy informacji związanych z ugodą pozasądową dotyczącą sporu z Emitel S.A. („Emitel”), zawartą przez Spółkę 16 czerwca 2023 r. (o ugodzie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2023 z 16 czerwca 2023 r.).
Spółka poniżej przekazuje odpowiedzi udzielone akcjonariuszowi w dniu 13 września 2023 r.
- „dlaczego w przededniu wyroku sądu spółka decyduje się na ugodę?”
Korzystny dla Spółki wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 2 lipca 2021 r. nie był prawomocny. Emitel wniósł apelację od tego wyroku, zaskarżając go w całości.
W pierwszej kolejności Spółka zwraca uwagę, że wyznaczenie terminu pierwszej rozprawy apelacyjnej na dzień 20 czerwca 2023 r. nie oznaczało, że na tej rozprawie Sąd Apelacyjny na pewno wyda wyrok kończący postępowanie w sprawie. Istniało ryzyko, z którym należy liczyć się niemal w każdym postępowaniu sądowym, że Sąd Apelacyjny będzie prowadził postępowanie apelacyjne przez wiele miesięcy lub uchyli wyrok Sądu I instancji z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania. Spółka pragnie przypomnieć, że w sporze sądowym Spółki z J. Mikosem (o którym zarząd Spółki informuje w rocznych sprawozdaniach z działalności) pierwsza rozprawa apelacyjna została wyznaczona na 27 grudnia 2017 r., na rozprawie tej Sąd Apelacyjny uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, zaś obecnie (pięć lat od pierwszej rozprawy apelacyjnej) sprawa znajduje się ponownie przed Sądem Apelacyjnym, który nadal prowadzi postępowanie apelacyjne.
Niezależnie od powyższego, mimo, że w ocenie Spółki apelacja Emitel była bezzasadna, to z uwagi na precedensowy charakter sprawy istniało ryzyko, że ostateczne rozstrzygnięcie sporu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie nie będzie tak korzystne dla Spółki.
Podejmując decyzję o zawarciu ugody Spółka uwzględniła w szczególności:
- ryzyko dalszego prowadzenia przez Sąd Apelacyjny postępowania dowodowego w kierunku sugerowanym przez Emitel, który kwestionował wysokość bezprawnie uzyskanych korzyści, wynikającą z opinii biegłych sądowych przeprowadzonej przed Sądem Okręgowym;
- ryzyko uwzględnienia przez Sąd Apelacyjny zarzutu, że odsetki za opóźnienie winny zostać zasądzone od daty wyrokowania – mimo, że w ocenie Spółki zarzut ten był bezzasadny, to nie można było m.in. wykluczyć, że Sąd Apelacyjny ostatecznie zasądziłby od Emitel kwotę uzyskanych przez Emitel korzyści (tj. 163,7 mln zł lub niższą, stosownie do ustaleń ewentualnej dodatkowej opinii biegłych) bez odsetek, a płatność tej kwoty zostałaby na wniosek Emitel zamrożona do czasu rozpoznania skargi kasacyjnej. W tym kontekście przypominam, że w innym postępowaniu sądowym prowadzonym przez Spółkę (powództwo wytoczone przez Sputnik 1 FIZAN opisywane w rocznych sprawozdaniach zarządu z działalności) zasądzona prawomocnie na rzecz Sputnik 1 FIZAN kwota jest „zamrożona”, gdyż Spółka uzyskała wstrzymanie wykonalności prawomocnego wyroku do czasu rozpoznania skargi kasacyjnej. Prawomocny wyrok nie oznacza zatem zawsze natychmiastowej płatności;
- ryzyko uchylenia wyroku Sądu I instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania (co wiązałoby się z perspektywą co najmniej kilkuletniego prowadzenia sporu sądowego) lub innego niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego.
Wynegocjowane warunki ugody zapewniły kwotę o blisko 30 mln wyższą, aniżeli wynikająca z opinii biegłych sądowych kwota bezprawnie uzyskanych przez Emitel korzyści.
Analizując ofertę ugodową złożoną przez Emitel w kontekście wszystkich powyższych ryzyk, Spółka uznała, że kompromisowa ugoda jest dobrym rozwiązaniem.
- „Jak zamierzacie wykorzystać otrzymane odszkodowanie? Dlaczego po trzech miesiącach niema żadnych informacji wyżej wymienionego zdarzenia? Czy spółka z dyrekcją bardzo się wstydzą kwoty którą otrzymali i dlatego nie informują akcjonariuszy?”
O zawarciu ugody z Emitel, jej warunkach oraz o jej realizacji Spółka informowała – zgodnie z właściwymi przepisami – w stosownych raportach bieżących (raport nr 3/2023 z 16 czerwca 2023 r., raport nr 4/2023 z 20 czerwca 2023 r., raport nr 7/2023 oraz nr 8/2023 z 3 lipca 2023 r.).
Środki uzyskane przez Spółkę na podstawie ugody będą wykorzystywane do prowadzenia przez Spółkę statutowej działalności, stosownie do pojawiających się możliwości inwestycyjnych. Spółka będzie w szczególności rozważać możliwości rozwoju dotychczasowych aktywów inwestycyjnych Spółki, nie tylko przez rozwój organiczny, ale również ewentualne konsolidacje czy szersze wsparcie dla szybkiego rozwoju najnowszych technologii.
O wszelkich decyzjach Spółki w tym zakresie, wymagających upublicznienia jako informacje poufne, Spółka będzie informowała w wymaganym trybie.
Odnosząc się do pytania, czy „spółka z dyrekcją bardzo się wstydzą kwoty którą otrzymali”, Spółka informuje, że ani obecnie ani w przyszłości nie będzie odpowiadać na tego rodzaju pytania akcjonariuszy dotyczące stanów emocjonalnych Spółki oraz osób związanych ze Spółką.
Podstawa prawna raportu – § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. poz. 757 ze zm.).
Mirosław Janisiewicz – prezes zarządu Magna Polonia S.A.
