Odpowiedzi udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem

Zarząd spółki Magna Polonia spółka akcyjna („Spółka”) informuje, że w dniu 8 września 2023 r. Spółka otrzymała od jednego z akcjonariuszy wniosek o udzielenie informacji dotyczących Spółki, zgłoszony poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 6 k.s.h.

Wniosek dotyczy informacji związanych z ugodą pozasądową dotyczącą sporu z Emitel S.A. („Emitel”), zawartą przez Spółkę 16 czerwca 2023 r. (o ugodzie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2023 z 16 czerwca 2023 r.).

Spółka poniżej przekazuje odpowiedzi udzielone akcjonariuszowi w dniu 13 września 2023 r.

1. „dlaczego w przededniu wyroku sądu spółka decyduje się na ugodę?”

Korzystny dla Spółki wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 2 lipca 2021 r. nie był prawomocny. Emitel wniósł apelację od tego wyroku, zaskarżając go w całości.

W pierwszej kolejności Spółka zwraca uwagę, że wyznaczenie terminu pierwszej rozprawy apelacyjnej na dzień 20 czerwca 2023 r. nie oznaczało, że na tej rozprawie Sąd Apelacyjny na pewno wyda wyrok kończący postępowanie w sprawie. Istniało ryzyko, z którym należy liczyć się niemal w każdym postępowaniu sądowym, że Sąd Apelacyjny będzie prowadził postępowanie apelacyjne przez wiele miesięcy lub uchyli wyrok Sądu I instancji z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania. Spółka pragnie przypomnieć, że w sporze sądowym Spółki z J. Mikosem (o którym zarząd Spółki informuje w rocznych sprawozdaniach z działalności) pierwsza rozprawa apelacyjna została wyznaczona na 27 grudnia 2017 r., na rozprawie tej Sąd Apelacyjny uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, zaś obecnie (pięć lat od pierwszej rozprawy apelacyjnej) sprawa znajduje się ponownie przed Sądem Apelacyjnym, który nadal prowadzi postępowanie apelacyjne.

Niezależnie od powyższego, mimo, że w ocenie Spółki apelacja Emitel była bezzasadna, to z uwagi na precedensowy charakter sprawy istniało ryzyko, że ostateczne rozstrzygnięcie sporu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie nie będzie tak korzystne dla Spółki.

Podejmując decyzję o zawarciu ugody Spółka uwzględniła w szczególności:

1. ryzyko dalszego prowadzenia przez Sąd Apelacyjny postępowania dowodowego w kierunku sugerowanym przez Emitel, który kwestionował wysokość bezprawnie uzyskanych korzyści, wynikającą z opinii biegłych sądowych przeprowadzonej przed Sądem Okręgowym;
2. ryzyko uwzględnienia przez Sąd Apelacyjny zarzutu, że odsetki za opóźnienie winny zostać zasądzone od daty wyrokowania – mimo, że w ocenie Spółki zarzut ten był bezzasadny, to nie można było m.in. wykluczyć, że Sąd Apelacyjny ostatecznie zasądziłby od Emitel kwotę uzyskanych przez Emitel korzyści (tj. 163,7 mln zł lub niższą, stosownie do ustaleń ewentualnej dodatkowej opinii biegłych) bez odsetek, a płatność tej kwoty zostałaby na wniosek Emitel zamrożona do czasu rozpoznania skargi kasacyjnej. W tym kontekście przypominam, że w innym postępowaniu sądowym prowadzonym przez Spółkę (powództwo wytoczone przez Sputnik 1 FIZAN opisywane w rocznych sprawozdaniach zarządu z działalności) zasądzona prawomocnie na rzecz Sputnik 1 FIZAN kwota jest „zamrożona”, gdyż Spółka uzyskała wstrzymanie wykonalności prawomocnego wyroku do czasu rozpoznania skargi kasacyjnej. Prawomocny wyrok nie oznacza zatem zawsze natychmiastowej płatności;
3. ryzyko uchylenia wyroku Sądu I instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania (co wiązałoby się z perspektywą co najmniej kilkuletniego prowadzenia sporu sądowego) lub innego niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego.

Wynegocjowane warunki ugody zapewniły kwotę o blisko 30 mln wyższą, aniżeli wynikająca z opinii biegłych sądowych kwota bezprawnie uzyskanych przez Emitel korzyści.

Analizując ofertę ugodową złożoną przez Emitel w kontekście wszystkich powyższych ryzyk, Spółka uznała, że kompromisowa ugoda jest dobrym rozwiązaniem.

2. „Jak zamierzacie wykorzystać otrzymane odszkodowanie? Dlaczego po trzech miesiącach niema żadnych informacji wyżej wymienionego zdarzenia? Czy spółka z dyrekcją bardzo się wstydzą kwoty którą otrzymali i dlatego nie informują akcjonariuszy?”

O zawarciu ugody z Emitel, jej warunkach oraz o jej realizacji Spółka informowała – zgodnie z właściwymi przepisami – w stosownych raportach bieżących (raport nr 3/2023 z 16 czerwca 2023 r., raport nr 4/2023 z 20 czerwca 2023 r., raport nr 7/2023 oraz nr 8/2023 z 3 lipca 2023 r.).

Środki uzyskane przez Spółkę na podstawie ugody będą wykorzystywane do prowadzenia przez Spółkę statutowej działalności, stosownie do pojawiających się możliwości inwestycyjnych. Spółka będzie w szczególności rozważać możliwości rozwoju dotychczasowych aktywów inwestycyjnych Spółki, nie tylko przez rozwój organiczny, ale również ewentualne konsolidacje czy szersze wsparcie dla szybkiego rozwoju najnowszych technologii.

O wszelkich decyzjach Spółki w tym zakresie, wymagających upublicznienia jako informacje poufne, Spółka będzie informowała w wymaganym trybie.

Odnosząc się do pytania, czy „spółka z dyrekcją bardzo się wstydzą kwoty którą otrzymali”, Spółka informuje, że ani obecnie ani w przyszłości nie będzie odpowiadać na tego rodzaju pytania akcjonariuszy dotyczące stanów emocjonalnych Spółki oraz osób związanych ze Spółką.

Podstawa prawna raportu – § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. poz. 757 ze zm.).

Mirosław Janisiewicz – prezes zarządu Magna Polonia S.A.

Wypłata środków z depozytu notarialnego

Zarząd spółki Magna Polonia spółka akcyjna („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2023 z dnia 20 czerwca 2023 r., informuje, że w dniu dzisiejszym na rzecz Spółki zostały wypłacone z depozytu notarialnego środki pieniężne należne Spółce na podstawie ugody zawartej z Emitel S.A.

O zawarciu ugody z Emitel S.A. i jej warunkach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2023 z dnia 16 czerwca 2023 r.

Przekazana niniejszym raportem bieżącym informacja ma identyczną treść jak informacja przekazana w dniu dzisiejszym w raporcie bieżącym oznaczonym numerem 7/2023. Zmiana dotyczy jedynie poprawnej numeracji raportu w celu zachowania ciągłości numeracji raportów.

Podstawa prawna raportu – art. 17 ust. 1 MAR.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji

Zarząd spółki Magna Polonia spółka akcyjna („Spółka”) informuje, że w dniu 29 czerwca 2023 roku otrzymał od Marka Kuczka oraz Krzysztofa Gawła zawiadomienie o zmianach stanu posiadania akcji Spółki, będących następstwem transakcji dokonywanych w latach 2017-2020. Jako podstawę prawną zawiadomienia wskazano art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zawiadomienie stanowi załącznik do raportu.

2023-06-29_Gaweł i Kuczek_zawiadomienie z ustawy o ofercie_KNF_Magna Polonia (1)

Podstawa prawna raportu – art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Mirosław Janisiewicz – prezes zarządu Magna Polonia S.A.

Lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 21 czerwca 2023 roku

Działając na podstawie art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Magna Polonia S.A. (Spółka) podaje do publicznej wiadomości listę akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów reprezentowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się dnia 21 czerwca 2023 r. w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 4/96 (ZWZA):

1/ spółce RG Ventures Sp. z o.o. przysługiwało na ZWZA 3.405.807 głosów, co stanowiło 99,74% głosów na ZWZA oraz stanowi 24,46% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Uchwały podjęte przez ZWZ Magna Polonia S.A. w dniu 21 czerwca 2023 roku

Zarząd spółki pod Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe oraz § 19 ust. 1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ) w dniu 21 czerwca 2023 r.

Podjęte przez ZWZ uchwały wraz z informacją o liczbie akcji z których oddano ważnie głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”, stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Dokumenty, będące przedmiotem głosowania znajdują się na stronie internetowej Spółki.

Uchwały podjete na ZWZA Magna Polonia 21 06 2023

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Prawomocne umorzenie postępowania z pozwu Magna Polonia S.A. przeciwko Emitel S.A.

Zarząd spółki Magna Polonia spółka akcyjna („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2023 z dnia 16 czerwca 2023 r., informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka powzięła od kancelarii BWHS Wojciechowski Springer i Wspólnicy informację o wydaniu w dniu 20 czerwca 2023 r. przez Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowienia o uchyleniu wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 2 lipca 2021 r. oraz o umorzeniu postępowania toczącego się przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie pod sygn. akt VII AGa 609/22. Postępowanie dotyczyło sporu sądowego z powództwa Spółki przeciwko Emitel S.A. o zapłatę. O wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie oraz o wniesionych przez Spółkę i Emitel S.A. apelacjach Spółka informowała w raportach bieżących: nr 9/2021 z 8 lipca 2021 r., nr 12/2021 z 28 grudnia 2021 r. oraz nr 10/2022 z 29 czerwca 2022 r.

Umorzenie postępowania przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie nastąpiło na skutek cofnięcia przez Spółkę pozwu wraz ze zrzeczeniem się roszczenia. Stanowiło to realizację ugody zawartej w dniu 16 czerwca 2023 r. m.in. z Emitel S.A., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2023 z dnia 16 czerwca 2023 r.

Powyższe postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie jest prawomocne. Zgodnie z postanowieniami ugody, o której mowa powyżej, wydanie przez Sąd Apelacyjny w Warszawie prawomocnego postanowienia o umorzeniu postępowania uprawnia Spółkę do otrzymania z depozytu notarialnego należnej jej kwoty przewidzianej ugodą.

Podstawa prawna raportu – art. 17 ust. 1 MAR.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Ugoda pozasądowa między Magna Polonia S.A. a Emitel S.A.

Zarząd spółki Magna Polonia spółka akcyjna („Spółka”) informuje, że w dniu 16 czerwca 2023 r. Spółka zawarła ugodę pozasądową, której stronami są: Spółka, Fidera Master SCSp RAIF z siedzibą w Luksemburgu, Emitel S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitel”), Ice Lemon S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Cordiant Digital Holdings One Ltd z siedzibą w Londynie oraz Alinda Capital Partners II Ltd z siedzibą na Wielkim Kajmanie („Ugoda”).

Ugoda dotyczy sporu sądowego z powództwa Spółki przeciwko Emitel o zapłatę, toczącej się obecnie przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie (sygn. akt VII AGa 609/22). O wyroku sądu I instancji (Sądu Okręgowego w Warszawie) oraz o wniesionych przez Spółkę i Emitel apelacjach Spółka informowała w raportach bieżących: nr 9/2021 z 8 lipca 2021 r., nr 12/2021 z 28 grudnia 2021 r. oraz nr 10/2022 z 29 czerwca 2022 r.

W ramach Ugody, w celu zakończenia powyższego sporu ze Spółką, Emitel zobowiązał się zapłacić kwotę 192 500 000 zł (sto dziewięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych), Spółka zaś zobowiązała się cofnąć wniesiony pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczenia. Wskazaną kwotę Emitel wpłacił na depozyt notarialny. Wypłata kwoty z depozytu notarialnego nastąpi po wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie prawomocnego postanowienia o umorzeniu postępowania. Zgodnie z postanowieniami Ugody, może ona ulec rozwiązaniu, jeżeli cofnięcie pozwu uznane zostanie przez Sąd Apelacyjny w Warszawie za niedopuszczalne.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 5/2020 z 28 lutego 2020 r. oraz nr 10/2021 z 14 lipca 2021 r. dotyczących warunkowej umowy sprzedaży części wierzytelności objętych powyższych sporem, zawartej 28 lutego 2020 r. między Spółką a Fidera Master SCSp RAIF z siedzibą w Luksemburgu („Nabywca”), informujemy, że zawarcie Ugody doprowadziło do ziszczenia się warunku, od którego uzależnione zostało nabycie przez Nabywcę części wierzytelności. Zgodnie z mechanizmem rozliczeniowym uzgodnionym przez strony w umowie sprzedaży (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2021 z 14 lipca 2021 r.), Nabywca nabył część wierzytelności objętej sporem w kwocie 92 989 100 zł (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych).

Podstawa prawna raportu – art. 17 ust. 1 MAR.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Magna Polonia S.A.

Zarząd Magna Polonia S.A. (Emitent, Spółka), informuje o zwołaniu na dzień 21 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 4 lok. 96.

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał oraz innymi dokumentami, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o zwołaniu ZWZA Magna Polonia

MP projekty uchwal ZWZ 20230621

Sprawozdanie RN Magna Polonia za 2022 rok

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i RN za 2022 rok

RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA SPR_O_WYNAGRODZENIACH 2022

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.