Zawarcie umowy przez spółkę zależną

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie, niniejszym informuje, że w dniu 12 lutego 2016 r. Magna Polonia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („MP”, „Wierzyciel”), spółka zależna od Spółki, zawarła ze spółką Imagis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Imagis”) Umowę restrukturyzacyjną, której przedmiotem jest uregulowanie zasad spłaty przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z wierzytelności bankowych nabytych przez MP („Wierzytelności”), opisanych w raporcie bieżącym nr 15/2015 („Umowa restrukturyzacyjna”).

Stosownie do postanowień Umowy restrukturyzacyjnej:

1. Zarząd Imagis zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym winna zostać podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru, w drodze emisji akcji serii I po cenie emisyjnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za 1 akcję (po uprzednim obniżeniu kapitału zakładowego Imagis w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji);

2. w przypadku nie objęcia wszystkich akcji emitowanych w ramach ww. podwyższenia kapitału zakładowego przez dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd Imagis w terminie 7 dni od dnia upływu terminu na dokonanie zapisów na akcje serii I przez akcjonariuszy uprawnionych z prawa poboru, zaoferuje je Wierzycielowi do objęcia, w liczbie nie większej niż 22.340.568 (dwadzieścia dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem) po cenie 0,10 zł (dziesięć groszy) za 1 akcję, z zastrzeżeniem, że rozliczenie ceny emisyjnej akcji nastąpi poprzez umowne potrącenie tej ceny z kwoty Wierzytelności.

Warunkami zobowiązania MP do przyjęcia ww. oferty nabycia akcji Imagis, zastrzeżonymi na korzyść MP, są:

1. podjęcie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Imagis uchwały w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na zbycie przez Imagis całości lub części nieruchomości położonych w Cząstkowie Polskim („Nieruchomości”);

2. objęcie co najmniej 30.004.311 akcji serii I w podwyższonym kapitale zakładowym Imagis przez akcjonariuszy (innych niż Magna Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie) i pokrycie ich wkładem pieniężnym, tj. gotówką; oraz

3. nie złożenie przez żadnego z akcjonariuszy Imagis sprzeciwu w odniesieniu do uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Imagis zwołane zgodnie z Umową restrukturyzacyjną, oraz nie zaskarżenie żadnej z uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Imagis zwołane zgodnie z Umową restrukturyzacyjną.

Zgodnie z postanowieniami Umowy restrukturyzacyjnej, w przypadku, gdy z uwagi na liczbę akcji objętych przez dotychczasowych akcjonariuszy Imagis w wykonaniu prawa poboru, ww. oferta nabycia akcji Imagis kierowana przez Imagis do MP dotyczyć będzie mniejszej liczby akcji niż 22.340.568 (dwadzieścia dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem), Imagis – pod warunkiem przyjęcia tej oferty przez MP – w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii I dokona spłaty Wierzytelności w zakresie kwoty stanowiącej iloczyn kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz różnicy między liczbą 22.340.568 (dwadzieścia dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset osiemdziesiąt) a liczbą akcji serii I objętych przez MP.

Zgodnie z postanowieniami Umowy restrukturyzacyjnej, w przypadku, gdy Imagis nie będzie w stanie złożyć MP oferty objęcia akcji serii I z uwagi na to, że wszystkie akcje serii I zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w wykonaniu prawa poboru, Imagis w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii I dokona spłaty Wierzytelności w zakresie kwoty 2.234.056,80 zł (dwa miliony dwieście trzydzieści cztery tysiące pięćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt groszy).

Zgodnie z postanowieniami Umowy restrukturyzacyjnej, w przypadku ziszczenia się ww. warunków przyjęcia oferty objęcia akcji i objęcia przez MP akcji serii I w podwyższonym kapitale Imagis oraz w przypadku braku takiej oferty z uwagi na objęcie wszystkich akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy Imagis w wykonaniu prawa poboru, pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii I i dokonaniu ewentualnych rozliczeń (opisanych w dwóch akapitach poprzedzających), MP w terminie 14 dni:

1. złoży oświadczenie o umorzeniu części Wierzytelności w kwocie 1.464.189,63 zł (milion czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć złotych 63/100);
2. zwolni Imagis z udzielonego przez tę spółkę poręczenia wierzytelności wobec GPS Konsorcjum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy poręczenia nr 004/3842311WA122031200 z dnia 26 lutego 2012 r.;

3. zawrze z Imagis porozumienie dotyczące spłaty pozostałej części Wierzytelności.

Porozumienie, o którym mowa powyżej, uwzględniać będzie następujące warunki:
1. pozostała do spłaty kwota Wierzytelności (obejmująca także odsetki, które ulegną skapitalizowaniu na dzień zawarcia porozumienia) zostanie rozłożona na 5 równych rat, płatnych co roku nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku („Raty);

2. w przypadku, gdy przed spłatą wszystkich Rat Imagis otrzyma jakiekolwiek środki pieniężne z tytułu spłaty wierzytelności przysługujących Imagis, wskazanych w Umowie restrukturyzacyjnej, środki te Imagis przekaże MP tytułem spłaty Wierzytelności (do kwoty niespłaconej Wierzytelności) – w terminie 7 dni od ich otrzymania przez Imagis;

3. w przypadku, gdy przed spłatą wszystkich Rat Imagis sprzeda całość lub część Nieruchomości, Imagis przekaże MP – tytułem spłaty Wierzytelności (do kwoty niespłaconej Wierzytelności) – kwotę odpowiadającą cenie sprzedaży odpowiednio: całości lub części Nieruchomości, wskazanej w umowie sprzedaży – w terminie 5 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży;

4. kwoty otrzymane przez MP zgodnie z pkt. 2 i 3 powyżej będą zaliczane na poczet Rat, poczynając od Raty ostatniej;

5. od pozostałej do spłaty kwoty Wierzytelności naliczane będą odsetki obliczone według stopy procentowej: WIBOR 1Y (z dnia zawarcia porozumienia aktualizowanej corocznie w dniu 1. lipca) + 3%, przy czym odsetki będą płatne w terminach spłaty Rat;

6. pozostaną w mocy dotychczasowe zabezpieczenia Wierzytelności, w szczególności hipoteki, zastaw rejestrowy na akcjach Emapa S.A. oraz weksel własny in blanco.

Oprócz innych przesłanek wypowiedzenia określonych w Umowie Restrukturyzacyjnej, MP ma prawo wypowiedzieć Umowę restrukturyzacyjną ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli środki pochodzące z emisji akcji serii I w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) zostaną przeznaczone przez Imagis na inne cele niż spłata zobowiązań publicznoprawnych Imagis, w szczególności mogących wynikać z decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej z dnia 3 listopada 2015 r.

Jednocześnie Emitent informuje o zawarciu przez spółkę zależną Magna Polonia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie aneksu do Umowy w sprawie spłaty zadłużenia z dnia 9 grudnia 2015 r. zawartej z Imagis (o zawarciu tej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2015), w którym Imagis zobowiązał się do przekazania MP tytułem spłaty Wierzytelności (do kwoty niespłaconej Wierzytelności) – w terminie 7 dni od ich otrzymania przez Imagis – wszelkich kwot otrzymanych z tytułu spłaty wierzytelności przysługujących Imagis, wskazanych w Umowie restrukturyzacyjnej.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Tom Ruhan – Wiceprezes Zarządu

15 luty 2016 roku

Terminy publikacji raportów okresowych w 2016 roku

Działając Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka) zgodnie z brzmieniem § 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), wskazuje następujące terminy przekazywania raportów okresowych w 2016 roku:

• – Raport roczny za rok obrotowy 01.10.2014 – 31.12.2015 zostanie przekazany do publicznej wiadomości w dniu 4 marca 2016 roku
• – Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 01.10.2014 – 31.12.2015 zostanie przekazany do publicznej wiadomości w dniu 4 marca 2016 roku
• – Raport za I kwartał 2016 roku zostanie przekazany do publicznej wiadomości w dniu 13 maja 2016 roku
• – Raport za I półrocze 2016 roku zostanie podany do publicznej wiadomości w dniu 30 sierpnia 2016 roku
• – Raport za III kwartał 2016 roku zostanie podany do publicznej wiadomości w dniu 14 listopada 2016 roku

Zarząd Spółki działając na podstawie § 101 ust. 2 Rozporządzenia informuje, iż Emitent nie będzie przekazywał raportu kwartalnego za II kwartał 2016 roku. Jednocześnie Zarząd Spółki działając na podstawie § 102 ust. 1 informuje, iż Emitent nie będzie przekazywał raportu kwartalnego za ostatni kwartał roku obrotowego 01.10.2014 – 31.12.2015.

Zarząd Spółki informuje także, że zgodnie z § 83 ust 1 i 3 Rozporządzenia Emitent zamierza przekazywać skonsolidowane raporty kwartalne zawierające kwartalną informację finansową oraz skonsolidowany raport półroczny zawierający skrócone półroczne sprawozdanie finansowe.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Tom Ruhan – Wiceprezes Zarządu

27 stycznia 2016 roku

Zawarcie umowy przez spółkę zależną

Zarząd spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie, niniejszym informuje, że w dniu 9 grudnia 2015 r. Magna Polonia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („MP”), spółka zależna od Spółki, zawarła ze spółką Imagis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Imagis”) Umowę w sprawie spłaty zadłużenia, której przedmiotem jest uregulowanie zasad spłaty przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z niżej wskazanych wierzytelności bankowych nabytych przez MP od Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie, które to wierzytelności zabezpieczone są m.in. hipotekami ustanowionymi na należących do Imagis nieruchomościach położonych w Cząstkowie Polskim. Emitent wskazuje, że umowy dotyczące nabycia ww. wierzytelności nie spełniają kryteriów umów znaczących, a nabyte wierzytelności – kryteriów znaczących aktywów.

Stosownie do postanowień Umowy w sprawie spłaty zadłużenia, MP zobowiązała się, że w terminie 12 miesięcy od dnia ustanowienia przez Imagis zabezpieczeń opisanych poniżej nie będzie podejmowała jakichkolwiek działań zmierzających do dochodzenia lub zaspokojenia z majątku Imagis następujących wierzytelności:

1. 1. nabytych od Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z tytułu umowy o kredyt obrotowy zawartej pomiędzy Imagis a Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz umowy o kredyt inwestycyjny zawartej pomiędzy Imagis a Bankiem Zachodnim WBK S.A.,
2. 2. nabytych od Banku Zachodniego WBK S.A. z tytułu poręczenia udzielonego przez Imagis za zobowiązania GPS Konsorcjum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wynikające z umowy o kredyt obrotowy zawartej pomiędzy GPS Konsorcjum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie a Bankiem Zachodnim WBK S.A.,
3. 3. nabytych od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie, z tytułu umowy o kredyt nieodnawialny, który to dług został przejęty uprzednio przez Imagis oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o.

na łączną kwotę 17.073.439,07 PLN (siedemnaście milionów siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta trzydzieści dziewięć złotych i siedem groszy), nabytych za łączną cenę 4.700.000,00 PLN (cztery miliony siedemset tysięcy złotych), przy czym nabycie tych wierzytelności przez MP nastąpi z momentem ujawnienia MP jako wierzyciela hipotecznego w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości, na których ustanowiono hipoteki zabezpieczające wierzytelności, na podstawie wniosków złożonych w dniu dzisiejszym (wpisy te skuteczne będą z mocą wsteczną od dnia złożenia wniosków).

12-miesięczny okres zobowiązania może ulec skróceniu w przypadkach wskazanych w Umowie w sprawie spłaty zadłużenia, w tym w szczególności w przypadku gdy ujawni się istotna okoliczność mająca lub mogąca mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Imagis, w szczególności na jego zdolność wykonywania zobowiązań pieniężnych.

W związku z powyższym, na rzecz MP ustanawiane są przez Imagis dodatkowe zabezpieczenia spłaty wierzytelności, to jest:

1. 1. zastaw cywilny oraz zastaw rejestrowy na wszystkich akcjach posiadanych przez Imagis w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Emapa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
2. 2. weksel in blanco z deklaracją wekslową ustalającą warunki wypełnienia weksla.

W okresie trwania zobowiązania, od wierzytelności wskazanych powyżej naliczane będą odsetki w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 3,00% w skali roku.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Tom Ruhan – Wiceprezes Zarządu

9 grudnia 2015 roku

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A.

Zarząd spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 21 i 22 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych informuje, że podczas posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, które odbyło się w dniu dzisiejszym w siedzibie Spółki, Pan Sebastian Bogusławski i Pan Tadeusz Pietka złożyli pisemne oświadczenia o rezygnacji z pełnienia przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 20 listopada 2015r. W oświadczeniach nie podano przyczyn złożenia rezygnacji przez Pana Tadeusza Pietkę i Pana Sebastiana Bogusławskiego.

Zarząd Spółki wyraża podziękowanie Panu Sebastianowi Bogusławskiemu i Panu Tadeuszowi Pietce za udział w pracach Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza dokooptowała do swojego składu w miejsce rezygnujących osób, dwóch nowych członków Rady Nadzorczej z dniem 21 listopada 2015 r.: Pana Bogusława Piwowara i Pana Przemysława Wiplera.
Informacje, o których mowa § 28 pkt 4), 5) i 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r., dotyczące dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, Spółka podaje poniżej.

Pan Bogusław Piwowar

Pan Bogusław Piwowar jest absolwentem Wydziału Dziennikarstwa i Nauk Politycznych na Uniwersytecie Warszawskim, studiów podyplomowych z zakresu prawa mediów na Wydziale Prawa Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz Podyplomowych Studiów Menedżerskich w Katedrze Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej oraz studiów MBA. Wykładowca PR i lobbingu oraz marketingu i reklamy. Jest autorem publikacji w dziedzinie zarządzania, reklamy i lobbingu. Odznaczony w 2002 roku Złotym Krzyżem Zasługi. Od początku działalności zawodowej jest związany z mediami. W 1989 roku objął stanowisko w Biurze Prasowym Rządu, a w 1993 roku dyrektora departamentu reklamy w KRRiT. W latach 1998-2004 pełnił funkcję dyrektora Biura Zarządu i Spraw Korporacyjnych Telewizji Polskiej. W latach 2006- 2010 był wiceprezesem Business Centre Club oraz dyrektorem biura lobbingu i edukacji BCC.
W lipcu 2009 roku został powołany w skład Rady Nadzorczej Telewizji Polskiej (TVP) i wybrany na stanowisko jej wiceprzewodniczącego, a od września 2009 r. został p.o. przewodniczącego. Następnie Pan Bogusław Piwowar, decyzją Rady Nadzorczej TVP, został oddelegowany do pełnienia obowiązków prezesa zarządu, które pełnił do 2 marca 2011 roku, po czym z dniem 3 marca 2011 roku ponownie został powołany do składu Rady Nadzorczej TVP, przy czym w okresie od 6 maja do 14 lipca 2011 roku był oddelegowany przez Radę Nadzorczą TVP do pełnienia funkcji członka zarządu TVP. Następnie od 15 lipca 2011 roku do sierpnia 2015 roku pełnił funkcję członka zarządu TVP.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Bogusław Piwowar nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec spółki Magna Polonia, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Bogusław Piwowar nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pan Przemysław Wipler

Pan Przemysław Wipler ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Specjalizował się w prawie podatkowym doradzając m.in. w Deloitte i Ernst & Young. W latach 2005 – 2008 pełnił funkcję dyrektora Departamentu Dywersyfikacji Dostaw Nośników Energii w Ministerstwie Gospodarki. Pan Przemysław Wipler w latach 2008 – 2009 był Dyrektorem Generalnym Instytutu Jagiellońskiego. Od 2009 do 2011 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki BIO-Alians sp. z o.o. W 2009 roku objął funkcję Prezesa Fundacji Republikańskiej, której był fundatorem. Był Członkiem Rad Nadzorczych m.in. Przedsiębiorstwa Eksploatacji Rurociągów Naftowych Przyjaźń i Przedsiębiorstwa Przeładunku Paliw Płynnych Naftoport. Poseł na Sejm RP VII kadencji w latach 2011 – 2015. Pan Przemysław Wipler zasiadał m.in. w składzie Sejmowej Komisji Finansów Publicznych, Komisji Administracji i Cyfryzacji, Stałej Podkomisji do monitorowania systemu podatkowego.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Przemysław Wipler nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec spółki Magna Polonia, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Przemysław Wipler nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Tom Ruhan – Wiceprezes Zarządu

20 listopada 2015 roku

Przystąpienie do Programu Wspierania Płynności

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka), informuje, że zgodnie z komunikatem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 5 października 2015 r., Spółka z dniem 5 października 2015 r. przystąpiła do Programu Wspierania Płynności. Z chwilą przystąpienia Spółki do Programu Wspierania Płynności jej akcje przestają być kwalifikowane do Strefy Niższej Płynności. Zgodnie z § 3 Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w Systemie UTP, zmiana systemu notowań wynikająca z zaprzestania kwalifikacji akcji Spółki do Strefy Niższej Płynności nastąpi począwszy od sesji giełdowej w dniu 8 października 2015 r.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Edyta Słomska – Prokurent

5 października 2015 roku

Zawarcie umowy o świadczenie usług animatora emitenta

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 5 października 2015 r. otrzymał informację o podpisaniu przez drugą Stronę, czyli Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie (Dom Maklerski BOŚ SA) umowy datowanej na dzień 2 października 2015 r., której przedmiotem jest pełnienie przez Dom Maklerski BOŚ SA funkcji animatora emitenta dla akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z wyżej wymienioną umową świadczenie usług animatora emitenta przez Dom Maklerski BOŚ SA rozpocznie się od dzisiejszego, tj. od dnia 5 października 2015 roku.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe w zw. z § 89 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Edyta Słomska – Prokurent

5 października 2015 roku