Zawarcie znaczących umów objęcia akcji w kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta oraz umowy wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki zależnej Emitenta.
Zarząd spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 02.04.2014 r. uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Nueve 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – XXVI – S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000477560 (Spółka), będącej spółką zależną Emitenta, podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 50.000,00 zł do kwoty 100.000,00 zł, to jest o kwotę 50.000,00 zł, poprzez wyemitowanie 1000 (tysiąca) nowych, zwykłych akcji imiennych serii B o numerach od 0001 do 1000, o wartości nominalnej 50,00 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł, przeznaczonych do objęcia za cenę emisyjną wyższą od ich wartości nominalnej i wynoszącą 33.556,94 zł za akcję, to jest wynoszącą łącznie 33.556.940,00 zł (Akcje serii B).
Akcje serii B zostały przez Spółkę zaoferowane Emitentowi do objęcia, po wyżej określonej cenie emisyjnej, w dniu 02.04.2014 r. (w trybie subskrybcji prywatnej), a Emitent przyjął tę ofertę w dniu 02.04.2014 r.; w konsekwencji w dniu 02.04.2014 r. doszło do zawarcia umowy objęcia Akcji serii B pomiędzy Spółką a Emitentem (Umowa objęcia akcji).
W Umowie objęcia akcji Emitent zobowiązał się pokryć objęte Akcje serii B w całości wkładem niepieniężnym (aportem), w postaci przysługujących Emitentowi następujących składników majątkowych (Akcje i Obligacje), o łącznej wartości ustalonej na kwotę 33.556.944,77 zł.:
a) 2 171 707 akcji w kapitale zakładowym spółki publicznej pod firmą „PC GUARD” SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000137173, o wartości nominalnej wynoszącej 1,00 zł każda, stanowiących 7,08% kapitału zakładowego tej spółki, dających 2 171 707 głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem ISIN PLGUARD00019,
b) 72 imienne, niezabezpieczone obligacje serii AS o numerach od 1 do 72, wyemitowane przez Rasting Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru (Rasting Limited), o łącznej wartości nominalnej 6.075.000,00 zł,
c) 2 imienne, niezabezpieczone obligacje serii AU o numerach od 1 do 2, wyemitowane przez Rasting Limited, o łącznej wartości nominalnej 130.000,00 zł ,
d) 1 imienna, niezabezpieczona obligacja serii AY o numerze 1, wyemitowana przez Rasting Limited, o wartości nominalnej 60.000,00 zł,
e) 1 imienna, niezabezpieczona obligacja serii AZ o numerze 1, wyemitowana przez Rasting Limited, o wartości nominalnej 60.000,00 zł,
f) 1 imienna, niezabezpieczona obligacja serii BA o numerze 1, wyemitowana przez Rasting Limited, o wartości nominalnej 4.350.000,00 zł,
g) 5 imiennych, niezabezpieczonych obligacji serii AW o numerach od 1 do 5, wyemitowanych przez Rasting Limited, o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł,
h) 35 imiennych, niezabezpieczonych obligacji serii L o numerach od 1 do 35, wyemitowanych przez QRL Investments Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru, o łącznej wartości nominalnej 3.400.000,00 zł,
i) 5 imiennych, niezabezpieczonych obligacji serii G o numerach od 1 do 5, wyemitowanych przez Sunfall Investments Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru, o łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 zł,
j) 5 imiennych, niezabezpieczonych obligacji serii C o numerach od 1 do 5, wyemitowanych przez CRX Holdings Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru, o łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 zł.
W wykonaniu wynikającego z Umowy objęcia akcji zobowiązania do pokrycia Akcji serii B aportem Akcji i Obligacji, Emitent zawarł w dniu 02.04.2014 r. ze Spółką umowę wniesienia Akcji i Obligacji tytułem aportu do Spółki (Umowa aportowa). W wyniku zawarcia Umowy aportowej nastąpiło zbycie Akcji i Obligacji na rzecz Spółki, w zamian za objęte przez Emitenta Akcje serii B, z tym, że skutek przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych (akcji spółki PC Guard S.A.) na Spółkę nastąpił z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Spółki, tj. w dniu 03.04.2014.
Emitent pozostaje jedynym akcjonariuszem Spółki, posiadającym dotychczas 1000 akcji Spółki serii A o numerach od 0001 do 1000, o wartości nominalnej 50,00 zł każda, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki, dających 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (Akcje serii A), a ponadto pozostaje jedynym udziałowcem jedynego komplementariusza Spółki tj. spółki pod firmą Magna Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Jedyny Komplementariusz Spółki). Prezes Zarządu Emitenta Mirosław Janisiewicz pozostaje Prezesem jednoosobowego Zarządu Jednego Komplementariusza Spółki. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii B, Akcje serii A stanowić będą 50% kapitału zakładowego Spółki i dawać będą 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (1000 głosów), a Akcje serii B stanowić będą 50% kapitału zakładowego Spółki i dawać będą kolejne 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (1000 głosów).
Akcje serii A i Akcje serii B stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta.
Umowa objęcia akcji i Umowa aportowa stanowią umowy znaczące, gdyż wartość przedmiotów tych umów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Umowa objęcia akcji i Umowa aportowa stanowią ponadto, odpowiednio, nabycie oraz zbycie aktywów o znacznej wartości.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 Nr 185 poz. 1439 z późn. zm.), § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu
3 kwietnia 2014 roku