Ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach znacznej wartości
Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z siedzibą w Warszawie (Fundusz), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie) informuje, że w dniu 04 lutego 2011 roku otrzymał informację o dokonaniu w dniu 1 lutego 2011 roku wpisu do Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego ustanowionego przez Fundusz na rzecz Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. (CDM) jako administratora zastawu, na będących własnością Funduszu 5.990.000 akcjach w kapitale zakładowym spółki Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie.
1) Oznaczenie podmiotu, na którego aktywach ustanowiono zastaw rejestrowy:
Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warszawa, nr KRS 0000019740.
2) Data i sposób ustanowienia zastawu:
Zastaw rejestrowy ustanowiony został na podstawie Umowy zastawu rejestrowego na papierach wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych zawartej dnia 24 stycznia 2011 r. pomiędzy Funduszem jako zastawcą a CDM jako administratorem zastawu oraz wpisany do Rejestru Zastawów na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 1 lutego 2011 r., numer pozycji rejestru: 2246294.
3) Podstawowa charakterystyka aktywów, na których ustanowiono zastaw rejestrowy:
5.990.000 (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym spółki Mediatel S.A. oznaczonych kodem PLSMMDA00012 o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda (Akcje).
4) Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem rejestrowym:
Zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych) ustanowiony został celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji Serii D, które zostaną wyemitowane przez Fundusz na podstawie Warunków Emisji Obligacji z dnia 4 lutego 2011 r.
Emisja Obligacji Serii D obejmie nie więcej niż 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) obligacji na okaziciela, o wartości nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 25.000.000 PLN (dwadzieścia pięć milionów złotych), oprocentowanych według stałej stopy procentowej w wysokości 10% w skali roku. Obligacje Serii D wyemitowane zostaną w ramach oferty prywatnej.
Wartość ewidencyjna aktywów:
Wartość księgowa Akcji będących przedmiotem zastawu wynosi 74.276.000 PLN (siedemdziesiąt cztery miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych).
Zgodnie z wyceną dokonaną na potrzeby emisji Obligacji Serii D przez biegłego rewidenta łączna wartość 5.990.000 Akcji będących przedmiotem zastawu wynosi 56.170.000 PLN.
5) Charakter powiązań miedzy Funduszem a CDM:
Fundusz i jego osoby zarządzające oraz CDM i jego osoby zarządzające nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 32) Rozporządzenia.
6) Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości:
Akcje stanowią aktywa o znacznej wartości z uwagi na ich stosunek ich wartości do wysokości kapitału własnego Funduszu.
7) Nazwa jednostki, której akcje są przedmiotem zastawu, ich udział w kapitale zakładowym jednostki, ich wartość nominalna oraz ich charakter jako lokaty kapitałowej Funduszu, a także udział Funduszu w kapitale zakładowym i liczbie posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu tej jednostki:
Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045784, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
5.990.000 Akcji stanowi 65,95% z ogólnej liczby 9.082.515 (dziewięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset piętnaście) Akcji tej spółki. Wartość nominalna pakietu 5.990.000 Akcji wynosi 1.198.000 PLN (milion sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), wartość nominalna każdej Akcji wynosi 0,20 PLN (dwadzieścia groszy). Akcje traktowane są przez Fundusz jako długoterminowa lokata kapitałowa.
Fundusz posiada łącznie 5 994 459 akcji w kapitale zakładowym Mediatel S.A. stanowiących 66% kapitału zakładowego oraz taki sam udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Mediatel S.A..
Albert Kuźmicz – Prezes Zarządu
Jarosław Michalik – Wiceprezes Zarządu
04-02-2011