Wygaśnięcie zastawów na aktywach o znacznej wartości, zakończenie emisji obligacji serii H
Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Fundusz”), informuje, że w dniu 26 lipca 2012r.powziął informację o tym, że w dniu 24 lipca 2012 r. wygasły zastawy rejestrowe ustanowione na opisanych poniżej aktywach o znacznej wartości należących do Funduszu oraz spółki zależnej Funduszu:
(i) zastaw rejestrowy z drugim prawem pierwszeństwa na 892 (ośmiuset dziewięćdziesięciu dwóch) udziałach w kapitale zakładowym spółki pod firmą INFO-TV-OPERATOR Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu, o wartości nominalnej 2.000 (dwa tysiące) złotych każdy udział, stanowiących 22,5% jej kapitału zakładowego, do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 15.000.000 zł, wpisany do Rejestru Zastawów przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów pod numerem pozycji rejestru 2313514, ustanowiony przez spółkę zależną Funduszu – Romford Investments Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie;
(ii) zastaw rejestrowy z najwyższym prawem pierwszeństwa na 237.182 (dwustu trzydziestu siedmiu tysiącach stu osiemdziesięciu dwóch) udziałach w kapitale zakładowym ROMFORD INVESTMENTS Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, stanowiących 22,5% jej kapitału zakładowego, do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 15.000.000 zł, wpisany do Rejestru Zastawów przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów pod numerem pozycji rejestru 2313572, ustanowiony przez Fundusz.
Zastawy rejestrowe, o ustanowieniu których Fundusz informował w raportach bieżących z 13 lipca 2012 r. o numerach odpowiednio: Nr 47/2012 oraz Nr 48/2012, stanowiły zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji serii H, opisanych szczegółowo poniżej („Obligacje”).
Wygaśnięcie zastawów rejestrowych nastąpiło w drodze zwolnienia ww. zastawów rejestrowych przez administratora tych zastawów – Centralny Dom Maklerski PEKAO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w związku z nie dojściem do skutku emisji Obligacji, z uwagi na nie spełnienie się warunku, którym było złożenie ważnych ofert nabycia Obligacji obejmujących co najmniej 9.000 sztuk Obligacji, na łączną kwotę 9.000.000 złotych, to jest na wszystkie emitowane Obligacje.
Poniżej Fundusz przedstawia podstawowe informacje o emisji Obligacji Serii H:
1) Cel emisji obligacji:
Obligacje emitowane były w celu sfinansowania przedterminowego wykupu wszystkich obligacji Funduszu serii G, o emisji których Fundusz informował w raporcie nr 17/2012 z dnia 9 marca 2012 r. Ponadto część środków pochodzących z emisji Obligacji, w kwocie 500.000 zł, miała zostać przeznaczona na nabycie bezpiecznych instrumentów finansowych, których blokada na rachunku inwestycyjnym Funduszu miała stanowić zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji.
2) Określenie rodzaju emitowanych obligacji:
Obligacje zwykłe, na okaziciela, zabezpieczone, zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.), emitowane w serii oznaczonej jako seria H.
3) Wielkość emisji:
9.000 (dziewięć tysięcy) sztuk Obligacji
4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji:
Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000 zł (jeden tysiąc złotych).
Łączna wartość nominalna emisji: 9.000.000 zł (dziewięć milionów złotych).
Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000 zł (jeden tysiąc złotych).
5) Warunki wykupu obligacji:
Wykup Obligacji miał zostać przeprowadzony w dniu przypadającym 36 miesięcy od daty emisji, poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji oraz odsetek naliczonych za okres odsetkowy kończący się w dniu wykupu. Wypłata wartości nominalnej Obligacji miała być dokonywana za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których miały zostać zapisane Obligacje, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych obligatariusza.
Obligacje miały podlegać okresowej obligatoryjnej amortyzacji, w ramach której, w dniach płatności odsetek, następujących po drugim, trzecim, czwartym i piątym okresie odsetkowym, wykupowi podlegać miało każdorazowo 900 (dziewięćset sztuk) Obligacji o wartości nominalnej 900.000 zł (dziewięćset tysięcy złotych), to jest 10% całkowitej wartości emisji Obligacji.
6) Warunki wypłaty oprocentowania obligacji:
Obligacje miały być oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości 11,1% (jedenaście i jedna dziesiąta procent) w skali roku. Odsetki miały być naliczane od wartości nominalnej OBLIGACJI, przy uwzględnieniu liczby dni w danym Okresie Odsetkowym przyjmując, że rok liczy 365 dni, począwszy od dnia emisji (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu (włącznie z tym dniem). Okres odsetkowy był określony na sześć miesięcy.
7) Wysokość i formy zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia:
Zabezpieczeniem wierzytelności wynikających z Obligacji miały być zastawy rejestrowe opisane na wstępie niniejszego raportu oraz blokada instrumentów finansowych zapisanych na rachunku inwestycyjnym FUNDUSZU, które miały zostać nabyte za kwotę 500.000 zł pochodzącą ze środków pozyskanych z emisji Obligacji.
8) Wycena przedmiotu zastawu będącego zabezpieczeniem wierzytelności wynikających z obligacji sporządzona przez uprawnionego biegłego:
892 udziały w kapitale zakładowym spółki INFO – TV – OPERATOR Sp. z o.o. zostały wycenione przez biegłego rewidenta – Pana Konrada Romanowskiego, prowadzącego działalność pod nazwą Audyt i Doradztwo Konrad Romanowski Biegły Rewident, wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 10537, według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r., na kwotę 20.458 tys. zł (dwadzieścia milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
237.182 udziały w kapitale zakładowym spółki Romford Investments Sp. z o.o. zostały wycenione przez biegłego rewidenta – Pana Konrada Romanowskiego, prowadzącego działalność pod nazwą Audyt i Doradztwo Konrad Romanowski Biegły Rewident, wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 10537, według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r., na kwotę 13.621 zł (trzynaście milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych).
9) Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji:
Z uwagi na krótki termin od zakończenia drugiego kwartału Fundusz nie dysponował ostatecznymi danymi odnośnie wartości zobowiązań Funduszu na dzień 30 czerwca 2012 r., w związku z czym w oparciu o wstępne szacunkowe dane, wartość zobowiązań zaciągniętych przez Fundusz, na dzień 30 czerwca 2012 roku, została określona na 33.277 tys. złotych, w tym 31.975 tys. złotych z tytułu wyemitowanych już obligacji. Wartość zaciągniętych zobowiązań FUNDUSZU, na dzień 31 marca 2012 roku, wynosiła 36.996 tys. złotych, w tym 31.179 tys. złotych z tytułu wyemitowanych obligacji.
Fundusz przewidywał, w okresie do całkowitego wykupu Obligacji, przeprowadzenie kolejnych emisji obligacji na kwotę trzech milionów złotych.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt. 1 i 11 w zw. z § 7 i § 17 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.).
Jarosław Mikos – Prezes Zarządu
Marcin Frączek – Członek Zarządu
26 lipca 2012 rok