Ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach Funduszu znacznej wartości.
Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Fundusz”) informuje, iż w dniu 23 lipca 2012 roku otrzymał odpis postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie o dokonaniu w dniu 19 lipca 2012 roku wpisu do Rejestru Zastawów zastawu rejestrowego ustanowionego przez Fundusz na rzecz Syntaxis II Sweden Capital AB, na będących własnością Funduszu 737.828 udziałach w kapitale zakładowym spółki Romford Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
1) Oznaczenie podmiotu, na którego aktywach ustanowiono zastaw rejestrowy:
Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warszawa, nr KRS 0000019740.
2) Data i sposób ustanowienia zastawu:
Zastaw rejestrowy ustanowiony został na podstawie Umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego przy emisji obligacji zawartej dnia 18 czerwca 2012 r. pomiędzy Funduszem jako zastawcą a Syntaxis II Sweden Capital AB oraz wpisany do Rejestru Zastawów na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 18 lipca 2012 r., numer pozycji rejestru: 2314729. O zawarciu Umowy zastawu Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 38/2012 z dnia 19 czerwca 2012 r.
3) Podstawowa charakterystyka aktywów, na których ustanowiono zastaw rejestrowy:
737.828 (siedemset trzydzieści siedem tysięcy osiemset dwadzieścia osiem) udziałów w kapitale zakładowym spółki Romford Investments Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy (Udziały).
4) Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem rejestrowym:
Zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR (piętnaście milionów EURO) ustanowiony został celem zabezpieczenia zobowiązania Romford do zwrotu pożyczki stanowiącej równowartość w euro 30.250.000 złotych powiększonej o 100.000 euro wraz z oprocentowaniem, zgodnie z zawartą w dniu 26 maja 2012 umową pożyczki mezzanine zmienioną aneksem nr 2 z dnia 19 czerwca 2012 r., o której Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 28/2012 z dnia 26 maja 2012 roku oraz w raporcie bieżącym nr 39/2012 z dnia 20 czerwca 2012 r.
Wartość ewidencyjna aktywów:
Wartość księgowa Udziałów będących przedmiotem zastawu wynosi 21.424.510,56 PLN.
5) Charakter powiązań miedzy Funduszem a Syntaxis II Sweden Capital AB:
Fundusz i jego osoby zarządzające oraz Syntaxis II Sweden Capital AB i jego osoby zarządzające nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 32) Rozporządzenia.
6) Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości:
Udziały stanowią aktywa o znacznej wartości z uwagi na stosunek ich wartości do wysokości kapitału własnego Funduszu.
7) Nazwa jednostki, której udziały są przedmiotem zastawu, ich udział w kapitale zakładowym jednostki, ich wartość nominalna oraz ich charakter jako lokaty kapitałowej Funduszu, a także udział Funduszu w kapitale zakładowym i liczbie posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu tej jednostki:
Romford Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Aleje Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000409852, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
737.828 Udziałów stanowi ok. 70% z ogólnej liczby 1.054.140 (jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści) udziałów tej spółki. Wartość nominalna pakietu 737.828 Udziałów wynosi 36 891 400 PLN, wartość nominalna każdego Udziału wynosi 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych). Udziały traktowane są przez Fundusz jako długoterminowa lokata kapitałowa.
Fundusz posiada łącznie 1.054.140 udziałów w kapitale zakładowym Romford Investments Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz taki sam udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Romford Investments Sp. z o.o.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe, § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Jarosław Mikos – Prezes Zarządu
Marcin Frączek – Członek Zarządu
23 lipca 2012 roku