Zawarcie umów zastawu rejestrowego przez Fundusz i spółkę zależną Funduszu
Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Emitent, Fundusz), informuje, że w dniu 15 stycznia 2013 r. Fundusz zawarł z Falmeria Limited z siedzibą w Larnace, Cypr (Falmeria, Zastawnik) umowę zastawu rejestrowego na 52.707 udziałach w spółce zależnej Emitenta pod firmą Romford Investments Sp. z o.o. (Romford), stanowiących 5% posiadanych przez Emitenta udziałów w Romford (Umowa Zastawu I). Jednocześnie, w dniu 15 stycznia 2013 r. Romford zawarł z Falmeria (jako zastawnikiem) umowę zastawu rejestrowego na 198 udziałach w spółce INFO-TV-OPERATOR Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu, stanowiących ok. 5% posiadanych przez Romford udziałów w INFO (Umowa Zastawu II).
Zawarcie ww. Umowy Zastawu I i Umowy Zastawu II nastąpiło w wykonaniu zobowiązań Funduszu i Romford z tytułu porozumienia zawartego w dniu 11 stycznia 2013 r. („Umowa pożyczki”) pomiędzy Funduszem (jako pożyczkobiorcą), Romford, Evotec Management Limited z siedzibą w Larnace (Evotec) i Falmeria, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2013 z dnia 12 stycznia 2013 r.
Ponadto, Fundusz informuje, że w dniu 15 stycznia 2013 r. Evotec złożył oświadczenie o przekazie na rzecz Falmeria, na skutek którego wszelkie świadczenia wynikające z Umowy pożyczki oraz zabezpieczenia, o których w niej mowa, będą dokonywane na rzecz Falmeria (jako pożyczkodawcy).
Zawarcie ww. umów zabezpieczających Umowę pożyczki, zabezpiecza zobowiązanie Funduszu do zwrotu pożyczki w wysokości 4.625.118,94 PLN (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy sto osiemnaście 94/100 złotych) wraz z odsetkami. Zastaw Rejestrowy I i Zastaw Rejestrowy II powstaną z chwilą wpisania ich do rejestru zastawów. Każdy z wyżej wymienionych zastawów został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 7.000.000 PLN (siedem milionów złotych).
Na dzień zawarcia Umowy Zastawu I wartość ewidencyjna przedmiotu Umowy Zastawu I w księgach Funduszu wynosi 1.530.540,83 zł. Kapitał zakładowy spółki Romford wynosi 52.707.000,00 zł (pięćdziesiąt dwa miliony siedemset siedem tysięcy złotych i 00/100) i dzieli się na 1.054.140 udziałów o wartości nominalnej w wysokości 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Wartość nominalna udziałów, stanowiących przedmiot Umowy Zastawu I tj. wartość nominalna 52.707 udziałów w kapitale zakładowym Romford wynosi 2.635.350 PLN. Udział Emitenta w kapitale zakładowym Romford wynosi 100%.
Na dzień zawarcia Umowy Zastawu II wartość ewidencyjna przedmiotu Umowy Zastawu II w księgach Romford wynosi 4.080.977,80 zł. Kapitał zakładowy spółki INFO wynosi 7.928.000,00 zł (siedem milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych i 00/100) i dzieli się na 3.964 udziały o wartości nominalnej w wysokości 2.000 zł (dwa tysiące złotych) każdy. Wartość nominalna udziałów, stanowiących przedmiot Umowy zastawu II, tj. wartość nominalna 198 udziałów w kapitale zakładowym INFO wynosi 396.000,00 PLN. Udział Romford w kapitale zakładowym INFO wynosi 100%.
Opisane wyżej umowy zabezpieczające (Umowa Zastawu I, Umowa Zastawu II), stanowią umowę znaczącą w rozumieniu § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.), których znaczący charakter wynika z łącznej wartości ich przedmiotu, przekraczającej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).
Jarosław Mikos – Prezes Zarządu
Marcin Frączek – Członek Zarządu
16 stycznia 2013 roku