Raport bieżący nr 40/2009

Tekst jednolity statutu Funduszu.

 

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z siedzibą w Warszawie (Fundusz) informuje, że w dniu 22 maja 2009 r. Rada Nadzorcza Funduszu ustaliła nowy tekst jednolity Statutu w następującym brzmieniu:

STATUT FUNDUSZU
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą „Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna”. Fundusz może używać skrótu firmy NFI Magna Polonia S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037).
Artykuł 5
5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
7.1. Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1) nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2) nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
3) nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,
4) wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5) rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6) udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
7) zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
7.2. Przedmiot działalności Funduszu oznaczony jest w PKD numerem 64.99.z
Artykuł 8
Skreślony
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 8.673.714,90 zł (słownie: osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset czternaście złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 86.737.149 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
(a) 12.840.482 (słownie: dwanaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A oznaczone numerami od 00000001 do 12840482;
(b) 61.896.667 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych serii B oznaczonych numerami od 00000001 do 61896667;
(c) 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 000000001 do 12000000.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
9.3. skreślony
9.4. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu o kwotę wynoszącą do 6.505.286 zł (słownie: sześć milionów pięćset pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję do 65.052.860 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
9.5. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 31 sierpnia 2011 r.
9.6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
9.7. Z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
(a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
9.8. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11
11.1. Fundusz może emitować obligacje w tym obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa.
11.2. Fundusz może emitować warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
11.3. Akcje Funduszu mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Fundusz (umorzenie dobrowolne).
11.4. Decyzje o nabyciu przez Fundusz akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu, w przypadkach określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.
11.5. Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
11.6. skreślony
Artykuł 12
skreślony
IV. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI
Artykuł 13
13.1. skreślony
13.2. skreślony
13.3. skreślony
13.4. skreślony
V. ORGANY FUNDUSZU
Artykuł 14
Organami Funduszu są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 15
15.1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu i trwa dwa lata.
15.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, w tym wiceprezesów Zarządu.
15.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
15.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
15.5. skreślony
Artykuł 16
16.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Funduszu.
16.2. skreślony
16.3. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 17
17.1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem.
17.2. skreślony
17.3. Prokura udzielona firmie zarządzającej może być tylko jednoosobowa.
Artykuł 18
18.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu, tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
18.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 19
19.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata.
19.2. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.
19.3. skreślony
Artykuł 20
20.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza.
20.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.
20.3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje w terminie 7 dni od jej wyboru Zarząd. Jeżeli Zarząd nie zwoła pierwszego posiedzenia w tym terminie, wówczas prawo to przysługuje łącznie dwóm członkom Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji obrady prowadzi i przewodniczy im najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej – do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji.
20.4. skreślony
Artykuł 21
21.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
21.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad.
Artykuł 22
22.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 3 (trzy) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na głosowanie.
22.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest większość jej członków. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
22.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin ten zatwierdza Walne Zgromadzenie.
22.4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzeniu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni pisemnie o treści projektu uchwały
22.5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
22.6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 22. 4 i art. 22. 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania członka Zarządu oraz odwołanie i zawieszenie w czynnościach tych osób.
Artykuł 23
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Artykuł 24
24.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu.
24.2. Skreślony
24.3. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
(a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez Radę Nadzorczą biegłych rewidentów zapewniających niezależność przy realizacji powierzonych zadań;
(b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
(c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b);
(d) skreślony
(e) z zastrzeżeniem artykułu 18.1 Statutu, zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
(f) skreślony
(g) skreślony
(h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;-
(i) przedstawianie akcjonariuszom, na każdym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie.-
24.4. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy.
24.5 skreślony
Artykuł 25
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.3.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 26
26.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10 (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
26.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2.
26.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2., Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3.
Artykuł 27
27.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
27.2. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
27.3. skreślony
Artykuł 28
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 29
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 30
30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia członkom organów Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
30.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów:
(a) zmiana Statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji;
(b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa;
(c) skreślony
(d) zbycia przedsiębiorstwa Funduszu i jego zorganizowanej części;
(e) skreślony;
(f) rozwiązania Funduszu.
(g) zdjęcie, bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga ich jednomyślnej zgody.
30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
30.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzanie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu, o której mowa w art. 24.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby, wytycznych dla Rady Nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą.
30.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
30.6. skreślony
Artykuł 31
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 32
32.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby przez niego wskazanej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
32.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
VI. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 33
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
Artykuł 34
Rokiem obrotowym Funduszu jest rok kalendarzowy.
Artykuł 35
35.1. W ciągu 8 miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku, oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
35.2. skreślony
Artykuł 36
(skreślony)
Artykuł 361
Walne Zgromadzenie może tworzyć inne niż kapitał zakładowy celowe kapitały rezerwowe lub fundusze celowe na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 37
37.1. Fundusz zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim-B
37.2. skreślony
37.3. skreślony

 

Albert Kuźmicz – Prezes Zarządu

Jarosław Michalik – Członek Zarządu

22 maja 2009r.

Aktualności

Walne zgromadzenie 29 czerwca 2017

Szanowni Państwo,   W związku z wyznaczonym na dzień 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Magna Polonia S.A, przekazujemy do Państwa wiadomości treść raportu wraz z dokumentami i informacjami związanymi z niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Więcej →

Walne zgromadzenie

Szanowni Państwo, W związku z wyznaczonym na dzień 16 grudnia 2016 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Magna Polonia S.A, przekazujemy do Państwa wiadomości treść raportu wraz z dokumentami i informacjami związanymi z niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Więcej →