Zawarcie przez Emitenta i jednostki zależne Emitenta umów znaczących zabezpieczających wykonanie umowy pożyczki mezzanine.
Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 1 czerwca 2012 r. zostały spełnione wszystkie warunki wymagane do wypłaty kwoty stanowiącej równowartość w EUR kwoty 30.250.000 złotych tytułem uruchomienia pożyczki wynikającej z umowy pożyczki mezzanine zawartej w dniu 26 maja 2012 r. („Umowa Pożyczki”) pomiędzy Romford Investments spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie jako pożyczkobiorcą („Pożyczkobiorca”), Info-TV-Operator spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Zamościu jako gwarantem („Info-TV-Operator”, „Gwarant”), Syntaxis II Sweden Capital AB w Sztokholmie, Szwecja jako pożyczkodawcą i Agentem Zabezpieczeń („Pożyczkodawca”) oraz Syntaxis Capital Limited w St. Peter Port, Guernsey jako Organizatorem i Agentem („Agent”). O zawarciu Umowy Pożyczki Emitent informował w raporcie bieżącym nr 28/2012.
W związku ze spełnieniem warunków zawieszających Pożyczkodawca zgodnie z Umową Pożyczki dokonał wypłaty środków w wysokości stanowiącej równowartość w EUR kwoty 30.250.000 złotych.
W celu realizacji warunków zawieszających wynikających z Umowy Pożyczki w dniu 1 czerwca 2012 r. zostały zawarte następujące umowy zabezpieczeń:
1) umowa zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego pomiędzy Emitentem oraz Syntaxis II Sweden Capital AB na 70 należących do Emitenta udziałach w spółce zależnej Emitenta – Romford Investment sp. z o.o., stanowiących 70% posiadanych przez Emitenta udziałów w tej spółce (do dnia 1 czerwca 2012 r. Emitent nie otrzymał informacji o rejestracji przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Romford Investment sp. z o.o., o którym mowa w raporcie bieżącym nr 29/2012). Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR. Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki oraz związanych z Umową Pożyczki dokumentów finansowych;
2) umowa zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego pomiędzy Pożyczkobiorcą oraz Syntaxis II Sweden Capital AB na 1.237 należących do Pożyczkobiorcy udziałach w Info-TV-Operator, stanowiących ok. 31% posiadanych przez Pożyczkobiorcę udziałów w Info-TV-Operator (według stanu na dzień zawarcia umowy zastawu, tj. przed nabyciem przez Pożyczkobiorcę udziałów Info-TV-Operator na podstawie wykonania umowy opcji, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 35/2012). Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR (piętnaście milionów euro). Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki oraz związanych z Umową Pożyczki dokumentów finansowych.
3) umowa zastawu rejestrowego pomiędzy Pożyczkobiorcą oraz Syntaxis II Sweden Capital AB na zbiorze rzeczy ruchomych oraz praw Pożyczkobiorcy, stanowiących całość gospodarczą z wyłączeniem udziałów Info-TV-Operator stanowiących w każdym czasie do 30 % kapitału zakładowego Info-TV-Operator. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR (piętnaście milionów euro). Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki oraz związanych z Umową Pożyczki dokumentów finansowych;
4) umowa zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na wierzytelnościach z rachunków bankowych Pożyczkobiorcy. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 15.000.000 EUR (piętnaście milionów euro). Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia roszczeń Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki oraz związanych z Umową Pożyczki dokumentów finansowych.
Ponadto Pożyczkobiorca oraz Info-TV-Operator złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 15.000.000 EUR (piętnaście milionów euro).
W celu realizacji warunków zawieszających wynikających z Umowy Pożyczki, Emitent, Pożyczkobiorca, Info-TV-Operator oraz Syntaxis II Sweden Capital AB zawarli w dniu 1 czerwca 2012 r. umowę opcji nabycia udziałów w Info-TV-Operator lub jego następcy prawnym („Umowa Opcji”). Zgodnie z Umową Opcji, Syntaxis II Sweden Capital AB („Posiadacz Opcji”) uprawniony jest do nabycia od Pożyczkobiorcy lub Emitenta (w przypadku połączenia Pożyczkobiorcy z Info-TV-Operator) udziałów lub akcji (w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną) w Info-TV-Operator lub w Pożyczkobiorcy (w przypadku połączenia Pożyczkobiorcy z Info-TV-Operator), stanowiących maksymalnie 7 % udziałów w kapitale zakładowym Info-TV-Operator lub Pożyczkobiorcy („Opcja Call”).
Opcja Call może zostać wykonana przez Posiadacza Opcji w okresach określonych w Umowie Opcji, nie później jednak niż w ósmą rocznicę uruchomienia przez Pożyczkodawcę środków z Umowy Pożyczki.
Wykonanie Opcji Call nastąpi za wynagrodzeniem w wysokości 100 zł za wszystkie nabywane na podstawie Opcji Call udziały lub akcje.
W celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy Opcji Pożyczkobiorca oraz Posiadacz Opcji zawarli w dniu 1 czerwca 2012 r. umowę zastawów finansowych na 278 udziałach Info-TV-Operator, stanowiących ok. 7 % kapitału zakładowego Info-TV-Operator. Zastawy finansowe zostały zawarte do dnia 30 czerwca 2022 r.
Umowa opcji oraz wyżej opisane umowy zabezpieczające są znaczące z uwagi na stosunek ich wartości do wysokości kapitału własnego Funduszu.
Jarosław Mikos – Prezes Zarządu
Marcin Frączek – Członek Zarządu
2 czerwca 2012 rok