Raport bieżący nr 35/2009

Decyzja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu.

 

Zarząd Spółki Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Fundusz”) informuje, że w dniu 4 maja 2009 r. podjął decyzję o zwołaniu na dzień 8 czerwca 2009 r., na godzinę 11.00 w Warszawie, w budynku Centrum LIM, XIX piętro, pokój 1908, adres: Al. Jerozolimskie 65/79, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu oraz złożył wniosek o opublikowanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przedstawienie i rozpatrzenie:
a. sprawozdania z działalności Funduszu oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Funduszu w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2008 r.;
b. sprawozdania finansowego Funduszu oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Funduszu za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.;
c. wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto Funduszu w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2008 r.;
d. sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, sprawozdania finansowego Funduszu oraz wniosku Zarządu o pokrycie straty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 roku;
e. sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2008 r.
6. Podjęcie uchwał w sprawie:
a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Funduszu w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2008 r.;
b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.;
c. pokrycia straty netto Funduszu za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.;
d. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Funduszu za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.;
e. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Funduszu za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.;
f. udzielenia absolutorium członkom Zarządu Funduszu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2008 r.;
g. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Funduszu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2008 r..
7. Podjęcie uchwały w sprawie zamiany akcji imiennych serii B na akcje na okaziciela w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii B Funduszu do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Funduszu.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Funduszu.
9. Podjecie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Funduszu.
10. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia początku VI kadencji Rady Nadzorczej Funduszu.
11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia określenia kadencji Zarządu.
12. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Funduszu.
13. Zamknięcie obrad.
Przewidywane są następujące zmiany Statutu Funduszu:
1) Zmiana ust 9.1 lit (b) Statutu Funduszu:
– z dotychczasowej treści w brzmieniu:
„(b) 61.896.667 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych serii B oznaczonych numerami od 00000001 do 61896667;”
– na nową treść w brzmieniu:
„(b) 61.896.667 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 00000001 do 61896667;”.
2) Zmiana numeracji ust. 9.4. Statutu Funduszu, który otrzyma numer 9.3. (Postanowienia ust. 9.3. zostały wcześniej wykreślone).
3) Zmiana numeracji ust. 9.5. Statutu, który otrzyma numer 9.4.
4) Dodanie nowego ust. 9.5. Statutu Funduszu o treści w brzemieniu:
„Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem 31 sierpnia 2011 r., w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Funduszu emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru.”.
5) Zmiana ust. 9.6 Statutu Funduszu:
– z dotychczasowej treści w brzmieniu:
„9.6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.”
– na nową treść w brzmieniu:
„9.6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do:
(a) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
(b) warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 9.5 Statutu.”.
6) Zmiana ust. 9.7 Statutu Funduszu:
– z dotychczasowej treści w brzmieniu:
„9.7. Z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
(a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.”
– na nową treść w brzmieniu:
„9.7. Z zastrzeżeniem ust. 9.8 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 9.5. Statutu, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
(a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z tymi papierami wartościowymi z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
(c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.”.
7) Zmiana ust. 9.8. Statutu Funduszu:
– z dotychczasowej treści w brzmieniu:
„9.8. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.”
– na nową treść w brzmieniu:
„9.8. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.”.
8) Dodanie nowego ust. 9.9. Statutu Funduszu o treści w brzmieniu:
„9.9. Zarząd jest upoważniony do zawierania umów o rejestrację instrumentów finansowych, które są emitowane przez Spółkę, w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.”.
9) Zmiana artykułu 10 Statutu Funduszu:
– z dotychczasowej treści w brzmieniu:
„Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela.”
– na nową treść w brzmieniu:
„10.1. Fundusz emituje akcje zwykłe na okaziciela lub akcje zwykłe imienne.
10.2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje:
(a) na wniosek akcjonariusza na podstawie uchwały Zarządu, przy czym Zarząd może ustalić terminy składania takich wniosków lub postanowić, że wszystkie wnioski rozpatrzy w jednym terminie w danym roku obrotowym; albo
(b) na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
10.3. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, jak też wyłącza się możliwość zamiany na akcje na okaziciela, tych akcji imiennych których zamiana jest wyłączona stosownie do przepisów prawa.”.
10) Zmiana ust. 22.1. Statutu Funduszu:
– z dotychczasowej treści w brzmieniu:
„22.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 3 (trzy) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na głosowanie.”
– na nową treść w brzmieniu:
„22.1. Uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli: (i) zawiadomienie o posiedzeniu przewidujące w porządku obrad punkt którego dotyczy uchwała, zostało doręczone wszystkim członkom Rady Nadzorczej na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany uprzednio przez członka Rady Nadzorczej w pisemnym oświadczeniu, co najmniej na 3 (trzy) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia; lub (ii) wszyscy członkowie byli obecni na posiedzeniu i nie zgłosili sprzeciwu wobec poddania uchwały pod głosowanie Rady, lub (iii) uchwała została podjęta poza posiedzeniem w trybie określonym w Statucie lub Regulaminie Rady Nadzorczej.”.
11) Zmiana ust. 24.3. lit. (d) Statutu Funduszu:
– z dotychczasowej treści w brzmieniu:
„(d) skreślony”
– na nową treść w brzmieniu:
„(d) wyznaczanie biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Funduszu;”.
12) Zmiana ust. 24.3 lit. (f) Statutu Funduszu:
– z dotychczasowej treści w brzmieniu:
„(f) skreślony”
– na nową treść w brzmieniu:
„(f) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia;”.
13) Zmiana ust. 24.3 lit. (i) Statutu Funduszu:
– z dotychczasowej treści w brzmieniu:
„(i) przedstawianie akcjonariuszom, na każdym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, projektu odpowiedniej uchwały i zalecenia dotyczącego likwidacji lub przekształcenia Funduszu w spółkę mającą charakter funduszu powierniczego lub innego podobnego funduszu, zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz z zaleceniem dotyczącym firmy zarządzającej, jeżeli Fundusz jest związany z taką firmą umową o zarządzanie.”
– na nową treść w brzmieniu:
„(i) ustalanie jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany oraz wprowadzanie do jednolitego tekstu Statutu zmian o charakterze redakcyjnym.”.
14) Wykreślenie ust. 30.2. lit. (g) Statutu Funduszu:
o dotychczasowej treści w brzmieniu:
„(g) zdjęcie, bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga ich jednomyślnej zgody.”.
15) Zmiana ust. 30.6 Statutu Funduszu:
– z dotychczasowej treści w brzmieniu:
„30.6. skreślony”
– na nową treść w brzmieniu:
„30.6. Zdjęcie z porządku obrad bądź odstąpienie od rozpatrzenia sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga ich jednomyślnej zgody.”.
Jednocześnie Zarząd Funduszu informuje, że:
1. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają
 akcjonariusze posiadający imienne akcje Funduszu oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia;
 akcjonariusze, posiadający zdematerializowane akcje Funduszu, którzy złożą w siedzibie Funduszu co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych;
Akcjonariusze mogą składać świadectwa depozytowe w siedzibie Spółki w godzinach od 9.00 do 16.00, codziennie od poniedziałku do piątku, do dnia 29 maja 2009 r. włącznie.
2. przedstawiciele akcjonariusza zobowiązani są przedstawić na Walnym Zgromadzeniu dokument z którego wynika umocowanie. W przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną będzie to aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru wymieniający osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz, o ile umocowanie nie wynika bezpośrednio z wyciągu z rejestru, stosowne pełnomocnictwo;
3. pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu nie mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Funduszu;
4. na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach, w siedzibie Spółki w godz. 9.00 – 16.00.

 

Albert Kuźmicz – Prezes Zarządu

Jarosław Michalik – Członek Zarządu

4 maja 2009r.

Aktualności

Walne zgromadzenie 29 czerwca 2017

Szanowni Państwo,   W związku z wyznaczonym na dzień 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Magna Polonia S.A, przekazujemy do Państwa wiadomości treść raportu wraz z dokumentami i informacjami związanymi z niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Więcej →

Walne zgromadzenie

Szanowni Państwo, W związku z wyznaczonym na dzień 16 grudnia 2016 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Magna Polonia S.A, przekazujemy do Państwa wiadomości treść raportu wraz z dokumentami i informacjami związanymi z niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Więcej →