Raport bieżący nr 28/2012

Podpisanie znaczącej umowy pożyczki mezzanine z instytucją finansową przez spółkę zależną Emitenta.

Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 26 maja 2012 roku została zawarta umowa pożyczki mezzanine („Umowa Pożyczki”) pomiędzy Romford Investments spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie jako pożyczkobiorcą („Pożyczkobiorca”), Info-TV-Operator spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Zamościu jako gwarantem („Info-TV-Operator”, „Gwarant”), Syntaxis II Sweden Capital AB w Sztokholmie, Szwecja jako pożyczkodawcą i Agentem Zabezpieczeń („Pożyczkodawca”) oraz Syntaxis Capital Limited w St. Peter Port, Guernsey jako Organizatorem i Agentem („Agent”).

Na podstawie Umowy Pożyczki pożyczkodawca jednorazowo udostępni Pożyczkobiorcy środki stanowiące równowartość w EUR kwoty 30.250.000 złotych przeznaczone na zapłatę ceny za 1.537 udziałów o wartości nominalnej 2.000 złotych każdy w Info-TV-Operator, stanowiących 38,77% kapitału zakładowego tej spółki, a także na zapłatę kosztów związanych z nabyciem udziałów i innych opłat na rzecz Agenta i Pożyczkodawcy, zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki. Pożyczkobiorca zobowiązany jest ponadto do zwrotu Agentowi udokumentowanych kosztów, określonych w Umowie Pożyczki. 

Wszelkie zobowiązania Pożyczkobiorcy z tytułu Umowy Pożyczki powinny zostać spłacone w całości najpóźniej w terminie 7 lat od daty udostępnienia środków przez Pożyczkodawcę („Data Spłaty”).

Roczne oprocentowanie środków udostępnionych na podstawie Umowy Pożyczki jest równe sumie marży, stopy EURIBOR. Ponadto Pożyczkobiorca zobowiązany jest do zapłaty w Dacie Spłaty odsetek dodatkowych, które będą doliczane do kwoty głównej pożyczki pozostającej do spłaty i kapitalizowane na koniec każdego trzymiesięcznego okresu odsetkowego.

Umowa Pożyczki przewiduje solidarną odpowiedzialność Gwaranta za zobowiązania Pożyczkobiorcy wynikające z umowy. Odpowiedzialność Gwaranta jest niezależna od odpowiedzialności Pożyczkobiorcy. Odpowiedzialność Gwaranta jest ograniczona do kwoty EUR 15.000.000.

Warunki zawieszające udostępnienie środków:

Środki pieniężne w ramach Umowy Pożyczki zostaną udostępnione przez Pożyczkodawcę, po doręczeniu Agentowi przez Pożyczkobiorcę wszystkich dokumentów i dowodów wymienionych w załączniku do Umowy Pożyczki, o ile określone w umowie oświadczenia Pożyczkobiorcy i Gwaranta będą w tym czasie prawdziwe i nie staną się nieprawdziwe na skutek udostępnienia środków i nie wystąpi (i nie będzie trwać) określone w Umowie Pożyczki naruszenie jej postanowień.

Warunkiem zawieszającym dla udostępnienia środków w ramach Umowy Pożyczki jest m.in.:
1. uzyskanie wszystkich wymaganych zgód korporacyjnych przez Pożyczkobiorcę, Gwaranta i Emitenta,
2. złożenie przez Pożyczkobiorcę i Gwaranta oświadczeń, zapewnień oraz dokumentów, określonych w Umowie Pożyczki, w tym dotyczących działalności operacyjnej Pożyczkodawcy i Gwaranta,
3. dostarczenie dokumentów potwierdzających zapewnienie dodatkowego finansowania dla Pożyczkobiorcy,
4. dostarczenie dokumentów potwierdzających wniesienie przez Emitenta do Pożyczkobiorcy tytułem pokrycia wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego Pożyczkobiorcy 2.427 udziałów w Info-TV-Operator,
5. przedstawienie kopii dokumentów transakcyjnych (w tym oferty wraz ze zmianami oraz oświadczenia o przyjęciu oferty) związanych z nabyciem przez Pożyczkobiorcę 1.537 udziałów w Info-TV-Operator,
6. zawarcie przez Pożyczkobiorcę z Info-TV-Operator, Emitentem, Pożyczkodawcą umowy opcji dotyczącej udziałów w Info-TV-Operator oraz w jego następcy prawnym,
7. dostarczenie oryginałów części umów ustanowienia zabezpieczeń spłaty należności z Umowy Pożyczki,
8. dostarczenie kopii wniosków o ustanowienie zabezpieczeń wraz z oryginalną prezentatą właściwego sądu,
9. wydanie opinii prawnych przez doradcę prawnego Pożyczkobiorcy i Pożyczkodawcy.
Pożyczkobiorca zobowiązany jest spłacić pożyczkę w całości, jednorazowo w dniu spłaty. Pożyczkobiorca może dokonać wcześniejszej spłaty całości lub części pożyczki. W przypadku wcześniejszej spłaty, kwota pożyczki musi zostać spłacona o nie mniej niż kwotę EUR 500.000 lub jej wielokrotność. 

Pożyczkobiorca jest zobowiązany dokonać wcześniejszej, przedterminowej spłaty całości lub części środków w szczególności w przypadku: 

1. powiadomienia przez Agenta o niemożliwości dalszego pełnienia obowiązków wynikających z Umowy Pożyczki przez Pożyczkodawcę, w tym utrzymania dalszego finansowania, 
2. utraty przez Emitenta kontroli nad Pożyczkobiorcą i wystosowania do Pożyczkobiorcy przez Agenta oświadczenia o wymagalności całości zobowiązania z tytułu Umowy Pożyczki, 
3. uzyskania przez Pożyczkobiorcę przychodów w związku z umową nabycia udziałów w Info-TV-Operator,
4. wprowadzenia papierów udziałowych Pożyczkobiorcy do sprzedaży na rynku regulowanym, wielostronnym systemie obrotu lub podobnym systemie wymiany lub sprzedaży,
5. sprzedaży przedsiębiorstwa lub wszystkich istotnych aktywów Pożyczkobiorcy lub spółki z grupy kapitałowej Pożyczkobiorcy, 
Kwoty wcześniejszej spłaty powinny zostać powiększone o należne odsetki, opłaty i koszty. Wcześniejsza spłata całości lub części pożyczki nie powoduje odnowienia kwoty udostępnionych środków.

Zabezpieczeniem spłaty udostępnionych środków są:

1. zastawy rejestrowe i finansowe z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na udziałach w Pożyczkobiorcy i Gwarancie,
2. zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze rzeczy i praw należących do Pożyczkobiorcy,
3. zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Pożyczkobiorcy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia,
4. oświadczenie Pożyczkobiorcy i Gwaranta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego.

Pozostałe istotne postanowienia Umowy Pożyczki:

Zgodnie z Umową Pożyczki, Pożyczkobiorca oraz Gwarant zobowiązał się m.in. do:

1. utrzymywania określonych w umowie poziomów wskaźników finansowych (zdefiniowanych w Umowie Pożyczki): (i) wskaźnika poziomu zadłużenia w stosunku do wyników operacyjnych powiększonych o amortyzację (skonsolidowanego całkowitego zadłużenia netto do skonsolidowanego EBITDA); (ii) wskaźnika pokrycia kosztów finansowych; (iii) wskaźnika obsługi zadłużenia; (iv) wskaźnika wydatków kapitałowych; 
2. nienabywania akcji, udziałów, innych papierów wartościowych (z wyłączeniem określonych papierów skarbowych) lub udziałowych w innych spółkach, niezakładania spółek, joint venture, z wyjątkiem określonego w Umowie Pożyczki dozwolonego nabycia;
3. nieustanawiania nowych zabezpieczeń, z wyjątkiem określonych w Umowie Pożyczki dozwolonych zabezpieczeń;
4. nierozporządzania majątkiem, z wyjątkiem określonych w Umowie Pożyczki dozwolonych rozporządzeń;
5. nie wypłacania dywidendy, z wyjątkiem dywidendy wypłacanej po spełnieniu określonych w Umowie Pożyczki warunków dozwolonej wypłaty dywidendy;
6. niezaciągania zadłużenia finansowego oraz nieudzielania pożyczek, kredytów, gwarancji oraz poręczeń poza przypadkami dozwolonymi w Umowie Pożyczki;
7. zachowania przysługujących mu praw własności intelektualnej, w tym zapobiegania naruszeniom tych praw;
8. niezawierania transakcji pochodnych bez uprzedniej pisemnej zgody Agenta;
9. niedokonywania przekształcenia spółek, połączeń, podziałów, innych transformacji bez uprzedniej pisemnej zgody Agenta z zastrzeżeniem dozwolonego w Umowie Pożyczki przekształcenia lub połączenia.
10. ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń na warunkach określonych w Umowie Pożyczki.

Zgodnie z Umową Pożyczki zaistnienie oraz trwanie przypadków naruszenia (zdefiniowanych w Umowie Pożyczki), upoważnia Agenta w szczególności do:

1. postawienia części lub całości pożyczki wraz z należnymi odsetkami i innymi należnymi środkami w stan natychmiastowej wymagalności;
2. określenia pożyczki jako płatnej na żądanie Agenta;
3. żądania ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia;
4. realizacji praw wynikających z zabezpieczeń Umowy Pożyczki.

Umowa jest znaczącą umową, gdyż łączna maksymalna kwota pożyczki przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.).

Jarosław Mikos – Prezes Zarządu

Marcin Frączek – Członek Zarządu

 

26 maja 2012r.

Aktualności

Walne zgromadzenie 29 czerwca 2017

Szanowni Państwo,   W związku z wyznaczonym na dzień 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Magna Polonia S.A, przekazujemy do Państwa wiadomości treść raportu wraz z dokumentami i informacjami związanymi z niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Więcej →

Walne zgromadzenie

Szanowni Państwo, W związku z wyznaczonym na dzień 16 grudnia 2016 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Magna Polonia S.A, przekazujemy do Państwa wiadomości treść raportu wraz z dokumentami i informacjami związanymi z niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Więcej →