Stanowisko Zarządu NFI Magna Polonia dotyczący wezwania ogłoszonego przez Rasting Limited.
Zarząd NFI Magna Polonia S.A. („Fundusz”) – działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), przedstawia stanowisko dotyczące wezwania („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych przez Fundusz, ogłoszonego w dniu 12 marca 2009 roku przez Rasting Limited spółka prawa Republiki Cypru, z siedzibą w: Themistokli Dervi 48, Centennial Building 7th Floor, Flat/Office 701, 1066 Nicosia (Cypr), wpisana do rejestru spółek pod numerem HE 190450 („Wzywający”). Wzywający jest równocześnie Podmiotem Nabywającym akcje („Podmiot Nabywający”).
Przedmiotem Wezwania są akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, wyemitowane przez spółkę Narodowy Fundusz Inwestycyjny MAGNA POLONIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Al. Jerozolimskie 65/79, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000019740, będące przedmiotem obrotu zorganizowanego dokonywanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Giełda”), oznaczone w KDPW kodem papierów wartościowych ISIN – PLNFI0600010, (dalej zwane „Akcjami”). Jedna Akcja daje prawo do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Funduszu.
Ogłoszenie Wezwania ma na celu wypełnienie obowiązku wynikającego z art. 73 ust. 2. pkt 1 Ustawy. Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada 57 233 333 akcje Funduszu uprawniające do 57.233.333 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 65,98% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 65,98% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 13 185 (trzynaście tysięcy sto osiemdziesiąt pięć) akcji Funduszu, reprezentujące 0,015% (piętnaście tysięcznych procenta) kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 0,015% (piętnaście tysięcznych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Funduszu. W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć 66,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 57 246 518 (pięćdziesiąt siedem milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy pięćset osiemnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Funduszu, odpowiadającym 57 246 518 (pięćdziesięciu siedem milionom dwustu czterdzieści sześciu tysiącom pięćset osiemnastu) Akcjom Funduszu.
1. Podstawy stanowiska Zarządu Funduszu
W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Funduszu zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania:
1.1 treścią Wezwania;
1.2 cenami rynkowymi akcji Funduszu z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania i informacji o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
2. Zastrzeżenia
2.1 W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd Funduszu nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji nie pochodzących od Spółki, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie 1 powyżej;
2.2 Zarząd nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat treści Wezwania, w szczególności ceny akcji Spółki proponowanej w Wezwaniu
2.3 Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Mediatel S.A., ani Zarząd Mediatel S.A. ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane
2.4 Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dlatego każdy z akcjonariuszy powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie
3. Stanowisko Zarządu Funduszu
3.1 Wpływ wezwania na interes Funduszu
Zgodnie z informacjami wynikającymi z treści Wezwania celem wzywającego jest spełnienie obowiązków wynikających z art. 73 ust 2. Ustawy, powstałych w wyniku nabycia przez Wzywającego łącznie 57 233 333 Akcji Funduszu stanowiących 65,98% udziału w kapitale zakładowym Funduszu.
W opinii Zarządu Funduszu Wezwanie jest konsekwencją podejmowanych działań związanych ze zmianą strategii Funduszu, która ma na celu budowę silnej grupy telekomunikacyjnej w oparciu o Fundusz. Realizacja zamierzeń strategicznych Funduszu może w sposób pozytywny wpłynąć na interes Funduszu.
3.2 Wpływ Wezwania na zatrudnienie w Funduszu
Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Funduszu. W opinii Zarządu nie ma podstaw by stwierdzić, iż ogłoszone Wezwanie wpłynie na zatrudnienie w Funduszu. Zarząd nie dysponuje żadnymi innymi, poza zawartymi w treści wezwania informacjami, a w szczególności planami strategicznymi Wzywającego wobec Funduszu po przeprowadzeniu Wezwania.
3.3. Wpływ Wezwania na lokalizację Funduszu
Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących wpływu Wezwania na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. W ocenie Zarządu Wezwanie nie wpłynie na zmianę lokalizacji prowadzenia działalności Funduszu.
3.4 Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Funduszu zaproponowanej w Wezwaniu
Zarząd Funduszu po zapoznaniu się z treścią Wezwania:
Cena, po jakiej Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji z ostatnich 6 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, która wynosi 1,75 zł za jedną Akcję,
a także nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji z ostatnich 3 miesięcy obrotu Akcjami na rynku regulowanym poprzedzającym ogłoszenie Wezwania, która wynosi 1,67 zł za jedną Akcję.
Cena ta nie jest również niższa niż najwyższa cena jaką za Akcje Podmiot Nabywający Akcje lub podmioty od niego zależne lub wobec nich dominujące, lub które łączy porozumienie wymienione w art. 87 ust.1 pkt 5 Ustawy zapłaciły w okresie ostatnich 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.
W opinii Zarządu Funduszu, zaproponowana w Wezwaniu cena – 1,75 zł za jedna akcję Funduszu jest nie niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich odpowiednio 6 i 3 miesięcy poprzedzających Wezwanie oraz jest ceną odpowiadającą aktualnej wartości godziwej Funduszu.
Albert Kuźmicz – Prezes Zarządu
Jarosław Michalik – Członek Zarzadu
30 marca 2009r.