Emisja obligacji zamiennych
Zarząd NFI Magna Polonia S.A. („Spółka”) działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, § 5 ust.1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim informuje niniejszym o dokonaniu przez Spółkę, w dniu 7 stycznia 2011 r. emisji 37.500 (trzydzieści siedem tysięcy pięćset) obligacji serii C zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii D Spółki, o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) za jedną obligację, o łącznej wartości nominalnej 37.500.000 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) („Obligacje”).
Cel emisji Obligacji:
Obligacje zostały wyemitowane w celu sfinansowania statutowej działalności Spółki, w tym w szczególności na finansowanie nabywania lub obejmowania akcji lub udziałów w spółkach z sektora telekomunikacyjnego, nabywania innych papierów wartościowych oraz udzielania pożyczek.
Rodzaj Obligacji:
Obligacje są obligacjami na okaziciela, nieposiadającymi formy dokumentu.
Cena emisyjna Obligacji:
Cena emisyjna Obligacji została ustalona przez Radę Nadzorczą na kwotę 1.000 zł (jeden tysiąc złotych).
Warunki wykupu Obligacji:
Emitent zobowiązuje się do dokonania w Dniu Wykupu, wykupu wszystkich Obligacji, w stosunku do których Obligatariusze nie skorzystali z uprawnienia do ich zamiany na Akcje. Dniem Wykupu jest dzień przypadający 24 (dwadzieścia cztery) miesiące po Dniu Emisji, który datą odpowiada Dniowi Emisji, a gdyby takiego dnia w dwudziestym czwartym miesiącu nie było – ostatni dzień tego miesiąca.
Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę na rzecz każdego Obligatariusza Kwoty Wykupu ustalonej stosownie do liczby Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza w Dniu Ustalenia Praw.
Emitent nie może nabywać Obligacji po Dniu Wykupu, w przypadku opóźnienia Emitenta w realizacji zobowiązań z Obligacji, wynikających z Warunków Emisji Obligacji.
Obligatariusz ma prawo do zamiany wszystkich lub niektórych Obligacji na Akcje.
Zamiana Obligacji dokonywana będzie w drodze pisemnych Oświadczeń o zamianie Obligacji na Akcje składanych przez Obligatariuszy w trzech egzemplarzach Agentowi Emisji, działającemu w imieniu Emitenta, osobiście lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pisemne pełnomocnictwo udzielone przez Obligatariusza zawierające umocowanie pełnomocnika do złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji oraz następujące dane o osobie pełnomocnika i Obligatariusza: (a) dla osób fizycznych: imię i nazwisko, dokładny adres i numer dowodu osobistego lub numer PESEL bądź numer paszportu; (b) dla osób prawnych: nazwę, adres, (w przypadku krajowych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dodatkowo oznaczenie sądu rejestrowego i numeru w krajowym rejestrze sądowym lub rejestrze handlowym, imiona i nazwiska członków zarządu, wysokość kapitału zakładowego lub subskrybowanego i wpłaconego kapitału zakładowego), numer REGON bądź numer właściwego rejestru dla zagranicznych osób prawnych (ew. dokument potwierdzający istnienie spółki w danym kraju, wraz z polskim tłumaczeniem tego dokumentu, sporządzonym przez tłumacza przysięgłego).
Za datę złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji, uważa się datę doręczenia do podmiotu upoważnionego zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji prawidłowo wypełnionego i podpisanego Oświadczenia o Zamianie Obligacji. Niedopuszczalne jest Oświadczenie o Zamianie Obligacji złożone pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu. Oświadczenie o Zamianie Obligacji z chwilą złożenia staje się nieodwołalne.
Obligatariusz może złożyć Oświadczenie o Zamianie Obligacji w każdym czasie do Dnia Wykupu Obligacji.
Cena Konwersji Akcji wydawanych w zamian za Obligacje jest równa 0,90 zł (słownie: dziewięćdziesiąt groszy). Liczba Akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację będzie równa liczbie całkowitej stanowiącej zaokrąglony w dół do jedności iloraz wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem zamiany i Ceny Konwersji, tzn. jedna Obligacja może zostać zamieniona na 1.111 (słownie: jeden tysiąc sto jedenaście) Akcji. Różnica pomiędzy wartością nominalną Obligacji a iloczynem liczby Akcji i Ceną Konwersji nie będzie wypłacana Obligatariuszowi.
Oświadczenie o Zamianie Obligacji może dotyczyć wyłącznie całości każdej z przedstawionych do zamiany Obligacji.
Z chwilą złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji, następuje objęcie Akcji, a Obligacje ulegają umorzeniu.
Po podjęciu przez KDPW uchwały o rejestracji Akcji w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji, inwestor otrzyma informację o zapisie Akcji na swoim rachunku papierów wartościowych przesłaną przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych tego inwestora, w terminie przewidzianym w regulaminie tego domu maklerskiego.
Zarząd Emitenta, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca licząc od dnia wydania pierwszego zaświadczenia o nabyciu Akcji, złoży wniosek do Sądu Rejestrowego, celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę łącznej wartości nominalnej takiej liczby Akcji, jaka została wydana w wyniku zamiany Obligacji na Akcje. Obligatariusz upoważnia Agenta Emisji do przekazywania Emitentowi wszelkich dokumentów i oświadczeń zawierających informacje niezbędne do sporządzenia przez Zarząd Emitenta wniosku, o którym mowa powyżej.
Wprowadzanie Akcji do obrotu giełdowego następować będzie sukcesywnie, w miarę obejmowania Akcji przez Obligatariuszy, po uzyskaniu odpowiednich decyzji KDPW oraz zarządu GPW.
Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: (a) Akcje zapisane w danym roku obrotowym na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie biorą udział w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy; (b) Akcje zapisane po tym dniu biorą udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku.
Jeżeli po Dacie Przydziału Obligacji a przed Datą Wykupu i przed zamianą wszystkich Obligacji na Akcje zarejestrowana zostanie zmiana statutu Emitenta w następstwie której dojdzie do zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, wówczas Cena Konwersji zostanie zmieniona w ten sposób, że zostanie przemnożona przez iloraz liczby akcji Emitenta istniejących (to jest zapisanych na rachunkach papierów wartościowych) przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji Spółki po zmianie wartości nominalnej. Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym równa będzie liczbie całkowitej stanowiącej iloraz wartości nominalnej Obligacji – to jest kwoty 1.000 złotych oraz Ceny Konwersji ustalonej w sposób opisany powyżej.
W przypadku dokonania przez Emitenta po Dacie Przydziału Obligacji a przed Datą Wykupu i przed zamianą wszystkich Obligacji na Akcje emisji akcji po cenie niższej niż Cena Konwersji lub przyznania przez Emitenta jakimkolwiek osobom praw do objęcia akcji po cenie niższej niż Cena Konwersji które mogłyby zostać zrealizowane w terminie nie dłuższym aniżeli 1 rok od Daty Wykupu, Cena Konwersji zostanie zmieniona z dniem zarejestrowania emisji lub nabycia praw do objęcia akcji, o których mowa powyżej i będzie równa najniższej z cen emisyjnych kolejnych serii akcji lub najniższej z cen emisyjnych wynikających z przyznanych praw do akcji, o których mowa powyżej. W przypadku gdy w wyniku zmiany Ceny Konwersji pozostająca do objęcia liczba Akcji nie będzie wystarczająca do dokonania zamiany wszystkich nieumorzonych Obligacji, Obligacje nie mogące być ze względu na niedobór Akcji zamienione na należną liczbę Akcji będą w chwili złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji podlegać wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty stanowiącej iloczyn (1) zaokrąglonego w dół ilorazu wartości nominalnej Obligacji i Ceny Konwersji wyliczonej zgodnie z postanowieniami powyżej oraz (2) średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia notowań z okresu 3 (trzech) miesięcy (a w przypadku gdy jest to okres krótszy niż trzy miesiące – z całego tego okresu) poprzedzających dzień następujący 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie przez Obligatariusza, któremu nie można wydać należnej liczby Akcji.
W sytuacji o której mowa w poprzedzającym akapicie Obligacje nie będą jednak podlegać wcześniejszemu wykupowi na zasadach określonych w tym punkcie jeżeli w terminie do 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie Emitent zapewni zwiększenie liczby akcji na które mogą być zamienione Obligacje poprzez odpowiednią zmianę uchwały w sprawie emisji akcji lub podjęcie nowej uchwały w trybie art. 448 § 1 i § 2 punkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz uzyskanie wszelkich zgód i zezwoleń niezbędnych do zapewnienia Obligatariuszom możliwości objęcia akcji.
Warunki Wypłaty oprocentowania z Obligacji
Obligacje są oprocentowane według stawki WIBOR 3M z Dnia Ustalenia Stopy Procentowej + 400 p.b. w skali roku w skali roku („Stopa Procentowa”).
Odsetki obliczane będą przy uwzględnieniu rzeczywistej liczby dni w danym Okresie Odsetkowym oraz przyjmując, że rok liczy 365 dni.
Kwotę Odsetek przypadających na jedną Obligację w danym Okresie Odsetkowym oblicza Agent Emisji w pierwszym dniu każdego Okresu Odsetkowego („Dzień Ustalenia Stopy Procentowej”) przy zastosowaniu Stopy Procentowej ustalonej w tym dniu. Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest dzień dokonania przez Obligatariusza wpłaty pełnej kwoty należnej Emitentowi tytułem nabycia Obligacji.
Oprocentowanie naliczane będzie przez Agenta Emisji przy zastosowaniu Stopy Procentowej od Wartości Nominalnej Obligacji.
Odsetki płatne są w Dniach Odsetek. Pierwszy Dzień Odsetek przypada na 6 (sześć) miesięcy po Dniu Emisji i stanowi dzień odpowiadający datą Dniowi Emisji, a gdyby takiego dnia w szóstym miesiącu nie było – ostatni dzień tego miesiąca. Kolejne Dni Odsetek przypadać będą na 6 (sześć) miesięcy po poprzednim Dniu Odsetek, w dniu odpowiadającym datą poprzedniemu Dniu Odsetek, a gdyby takiego dnia w szóstym miesiącu nie było – w ostatnim dniu tego miesiąca.
Naliczanie Odsetek od Obligacji ustanie w Dniu Wykupu, chyba że Emitent odmówi wykupu lub wstrzyma wypłatę Wartości Nominalnej.
Zabezpieczenie:
Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi
Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia:
Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 30 września 2010 r. wynosi 24 195 000 PLN (dwadzieścia cztery miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych).
Prognozy co do wysokości zobowiązań Emitenta na Dzień Wykupu wynoszą około 1 000 000 PLN (jeden milion złotych), nie licząc zobowiązań z tytułu wykupu Obligacji.
Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji serii C, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z obligacji serii C:
Środki pieniężne z emisji Obligacji zostaną w całości przeznaczone na finansowanie statutowej działalności Emitenta, w tym w szczególności na finansowanie nabywania lub obejmowania akcji lub udziałów w spółkach z sektora telekomunikacyjnego, nabywanie innych papierów wartościowych oraz udzielanie pożyczek. Jednym z rozważanych sposobów wykorzystania części pozyskanych środków pieniężnych z emisji Obligacji serii C jest realizacja świadczeń pieniężnych związanych z wykupem niepublicznych obligacji serii A wyemitowanych przez NFI Magna Polonia S.A. w lipcu 2009 roku.Zarząd Funduszu rozważa również przeznaczenie części pozyskanych środków pieniężnych na realizację strategii inwestycyjnej spółki zależnej Funduszu tj. INFO-TV-FM Sp. z o.o.
Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne
Wynikające z Obligacji prawo do świadczenia niepieniężnego, polegającego na objęciu Akcji może ulec przekształceniu na prawo do świadczenia pieniężnego, gdy zarząd Emitenta nie wystąpi do KDPW z wnioskiem o zarejestrowanie Akcji, w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji, w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia złożenia tych Oświadczeń.
Świadczenie pieniężne stanowić będzie iloczyn dwóch wielkości: (1) liczby Akcji z wynikającej z Oświadczeń o Zamianie Obligacji, co do których zarząd Emitenta nie złożył w terminie wniosku o konwersję oraz (2) średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia notowań z okresu 3 (trzech) miesięcy (a w przypadku gdy jest to okres krótszy niż trzy miesiące – z całego tego okresu) poprzedzających dzień następujący 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie przez Obligatariusza, w następstwie którego Akcje nie zostały objęte wnioskiem o konwersję. Świadczenie będzie wypłacone Obligatariuszowi na jego pisemne żądanie złożone Emitentowi za pośrednictwem Agenta Emisji.
Emitent będzie zobowiązany zapłacić świadczenie pieniężne w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia przez Obligatariusza żądania wypłaty.
Liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji – w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji – wynosi 41.662.500 głosów.
Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta – w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji – wyniesie 128.399.649 głosów.
Albert Kuźmicz – Prezes Zarządu
Jarosław Michalik – Wiceprezes Zarządu
07-01-2011