Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży udziałów Romford Investments Sp. z o.o.
Zarząd Magna Polonia S.A. (dalej „Emitent” lub „Sprzedający”) informuje, że w dniu 24 kwietnia 2013 r. zawarł ze spółką EmiTel Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej „Kupujący”) umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Romford Investments sp. z o.o. (dalej „Romford” lub „Spółka”), zwaną dalej „Umową”. Spółka Romford posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą INFO-TV-OPERATOR Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu (dalej „INFO Operator”). INFO Operator świadczy usługi telekomunikacyjne w zakresie radiodyfuzji cyfrowej i analogowej.
Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Emitenta wszystkich, tj. 1.054.140 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym Romford (dalej „Udziały”) za cenę wynoszącą 66.779.908,17 PLN (sześćdziesiąt sześć milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiem złotych i 17/100) (dalej „Cena nabycia”).
Zapłata przez Kupującego Ceny nabycia za Udziały Spółki zostanie dokonana w następujący sposób:
(a) kwota 35.193.840,30 PLN (słownie: trzydzieści pięć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset czterdzieści złotych 30/100) płatna na rachunek bankowy Sprzedającego;
(b) kwota 10.000.000 PLN (dziesięć milionów złotych) („Kwota Zatrzymana”) na rachunek zastrzeżony prowadzony przez BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie („Bank”);
(c) pozostała kwota Ceny nabycia zostanie przelana w odpowiednich częściach na rachunki bankowe wierzycieli Emitenta, w tym m.in. wierzycieli posiadających zabezpieczenia na sprzedawanych aktywach, celem spłaty zobowiązań Emitenta oraz zwolnienia zabezpieczeń obciążających Udziały Spółki.
Kwota Zatrzymana zostanie zdeponowana na rachunku zastrzeżonym jako zabezpieczenie zaspokojenia ewentualnych roszczeń, które mogą przysługiwać Kupującemu z tytułu naruszenia niektórych zapewnień złożonych w Umowie przez Sprzedającego wobec Kupującego. Kwota Zatrzymana wraz z narosłymi odsetkami zostanie przelana na rachunek Sprzedającego po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, jeżeli w Okresie Zatrzymania (tj. w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia przypadającego 12 miesięcy po dniu zawarcia Umowy) Kupujący nie złoży w Banku żadnego zawiadomienia o Roszczeniu z Tytułu Zapewnień.
Niezależnie od dokonania zapłaty Ceny nabycia, Kupujący zobowiązał się do zapłaty niżej wymienionych kwot, celem zwolnienia określonych zabezpieczeń obciążających Udziały Spółki i składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa Spółki oraz celem wstąpienia przez Kupującego w prawa wierzyciela w stosunku do Spółki lub w stosunku do INFO Operator:
i. kwoty 7.682.966,49 EUR (słownie: siedem milionów sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt sześć euro 49/100) na rzecz Syntaxis w wykonaniu zobowiązania z tytułu umowy pożyczki mezzanine z dnia 26 maja 2012 r., zawartej pomiędzy Syntaxis a Spółką (o zawarciu umowy pożyczki mezzanine Emitent informował w raporcie bieżącym nr 28/2012 z dnia 26 maja 2012 r.);
ii. kwoty 11.941.253,44 PLN (słownie: jedenaście milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy złotych 44/100) na rzecz ING Lease (Polska) sp. z o.o. celem spłacenia zobowiązań INFO Operator wynikających z umów leasingu nr 745269-2G-0 oraz 745287-2G-0 z dnia 23 lipca 2012 r. (o zawarciu przez INFO Operator ww. umów leasingu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2012 z dnia 24 lipca 2012 r.)
iii. kwoty 7.778.230,98 PLN (słownie: siedem milionów siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści złotych 98/100) na rzecz ING Bank Śląski S.A. celem spłacenia zobowiązań INFO Operator wynikających z umowy kredytu nr 881/2012/00000211/00 z dnia 14 stycznia 2013 r. (o zawarciu przez INFO Operator ww. umowy kredytu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2013 z dnia 15 stycznia 2013 r.).
Zgodnie z Umową Kupujący zwalnia Sprzedającego, z chwilą wstąpienia w prawa wierzyciela z wierzytelności, o których mowa w pkt. i., ii. oraz iii. powyżej, z wszelkich zobowiązań Sprzedającego związanych z tymi wierzytelnościami, a w szczególności z poręczeń ich spłaty i innych zabezpieczeń ich spłaty.
Tytuł prawny do Udziałów Spółki przejdzie na Kupującego z chwilą zaksięgowania na odpowiednich rachunkach bankowych ww. odbiorców świadczeń, rachunku bankowym Sprzedającego oraz rachunkach wierzycieli Emitenta, ostatniej z kwot .
Umowa przewiduje, że Kupujący może dochodzić od Sprzedającego odszkodowania w przypadku gdyby którekolwiek z zapewnień złożonych w Umowie przez Sprzedającego wobec Kupującego okazało się nieprawdziwe („Odszkodowanie”). Zobowiązanie Sprzedającego do zapłaty Odszkodowania podlega ograniczeniom określonym Umowie, m.in. maksymalna łączna kwota Odszkodowania z tytułu roszczeń z tytułu zapewnień dotyczących Udziałów, nie przekroczy Ceny nabycia, a maksymalna łączna kwota Odszkodowania z tytułu wszystkich roszczeń innych niż Zapewnienia dotyczące Udziałów, ograniczona jest do kwoty 15.000.000 PLN.
Sprzedający zobowiązał się wobec Kupującego, że w przypadku otwarcia likwidacji Sprzedającego ustanowi (w terminie 5 dni roboczych od otwarcia likwidacji) zabezpieczenia realizacji roszczeń z tytułu zapewnień, przy czym zobowiązanie to ustaje po upływie 2 lat od dnia zawarcia Umowy. W przypadku niewykonania tego zobowiązania Sprzedający zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 15.000.000 PLN (piętnaście milionów złotych).
Sprzedający zobowiązał się wobec Kupującego, że przez okres 2 lat od dnia zawarcia Umowy, bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Kupującego nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, tj. nie będzie m.in. uczestniczyć w Polsce w jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez INFO Operator, polegającej na świadczeniu usług radiodyfuzji cyfrowego lub analogowego sygnału telewizyjnego lub radiowego, aktywnego lub pasywnego operatora multipleksu radiowego lub telewizyjnego lub wynajmu powierzchni na masztach lub wieżach na potrzeby montażu cyfrowych nadajników telewizyjnych, radiowych, w szczególności poprzez nabywanie lub obejmowanie udziałów lub akcji chyba, że celem takiego nabycia lub objęcia akcji jest inwestycja kapitałowa w akcje dopuszczone do publicznego obrotu przedstawiające nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego spółki prowadzącej taką konkurencyjną działalność. W przypadku naruszenia tego zobowiązania Sprzedający zobowiązany będzie zapłacić na rzecz Kupującego karę umowną w wysokości 2.000.000 PLN (dwa miliony złotych) za każde naruszenie, bez uszczerbku dla przysługującego Kupującemu prawa żądania odszkodowania przenoszącego kwotę uzgodnionej kary umownej.
Wartość ewidencyjna przedmiotowych Udziałów Romford w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 30.610.816,63 PLN (trzydzieści milionów sześćset dziesięć tysięcy osiemset szesnaście złotych 63/100).
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a stroną nabywającą Udziały nie zachodzą żadne powiązania.
Umowa sprzedaży udziałów jest umową znaczącą, gdyż cena sprzedaży Udziałów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Ponadto Emitent informuje, iż otrzymanie przez Syntaxis kwot wskazanych Umowie, tj. 7.682.966,49 EUR (o której mowa w pkt i. powyżej) w wykonaniu zobowiązania z tytułu umowy pożyczki mezzanine z dnia 26 maja 2012 r., zawartej pomiędzy Spółką (jako pożyczkobiorcą), INFO Operator jako gwarantem, Syntaxis (jako pożyczkodawcą) oraz Syntaxis Capital Limited, oraz kwoty 2.938.315,96 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy trzysta piętnaście 96/100 złotych), będącej częścią płatności na rzecz wierzycieli Emitenta (o której mowa w pkt. (c) powyżej), skutkuje wygaśnięciem wszelkich zobowiązań Emitenta, Romford i INFO Operator wobec Syntaxis z tytułu umowy pożyczki mezzanine oraz umowy opcji zawartej w dniu 1 czerwca 2012 r. pomiędzy Emitentem, Spółką, INFO Operator oraz Syntaxis.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe, § 5 ust. 1 pkt 1 i pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu
Marcin Frączek – Członek Zarządu
24 kwietnia 2013 roku