Projekty uchwał NWZ NFI Magna Polonia S.A. zwołanego na dzień 8 marca 2012 r.
Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz) działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; oraz § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim niniejszym przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu w dniu 8 marca 2012 roku. Treść projektów uchwał zawarta jest w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.
PROJEKTY UCHWAŁ
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
SPÓŁKI POD FIRMĄ
NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA S.A.
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Z DNIA 8 MARCA 2012 ROKU
UCHWAŁA numer 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
„NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA” S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 8 marca 2012 roku
w sprawie wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 32 ust. 1 Statutu NFI Magna Polonia S.A. oraz § 6 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń NFI Magna Polonia S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Magna Polonia S.A. postanawia co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera [***].
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA numer 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
„NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA” S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 8 marca 2012 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. („Fundusz”) postanawia co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu przyjmuje porządek obrad w dniu 8 marca 2012 r. w brzmieniu:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przedstawienie przez Zarząd pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia
6. Przedstawienie umotywowania oraz podjęcie uchwały w sprawie:
1) udzielenia Zarządowi uzupełniającego upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru,
2) dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych,
3) zmiany Statutu w zakresie kapitału docelowego,
7. Przedstawienie dokooptowanego przez Radę Nadzorczą członka Rady Nadzorczej oraz powzięcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia,
8. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
9. Zamknięcie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA numer 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
„NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA” S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 8 marca 2012 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A, działając na podstawie § 16 Regulaminu Walnych Zgromadzeń, postanawia co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: 1. [***]
2. [***]
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA numer 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
„NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA” S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 8 marca 2012 roku
w sprawie:
1) udzielenia Zarządowi uzupełniającego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru,
2) dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych,
3) zmiany Statutu w zakresie kapitału docelowego.
Działając na podstawie art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. („Fundusz”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu postanawia co następuje:
§ 1.
[Podstawa prawna]
Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 444 KSH postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki wskazanej w niniejszej uchwale polegającej na udzieleniu uzupełniającego upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
§ 2.
[Zmiana Statutu Spółki]
Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w celu upoważnienia Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1, w ten sposób, iż w Statucie Spółki dotychczasowe postanowienia art. 9 ustępy 9.3 do 9.5 oraz ust. 9.8 otrzymują następujące brzmienie:
„9.3. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu o kwotę wynoszącą do 350 000 zł (słownie: trzystu pięćdziesięciu tysięcy złotych) poprzez emisję do 3.500.000 (słownie: trzech milionów pięciuset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego w granicach określonych w niniejszym ustępie wygasa z dniem 18 października 2014 r.
9.4. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu o kwotę wynoszącą do 6 155 286,10 zł (słownie: sześciu milionów stu pięćdziesięciu pięciu tysięcy dwustu osiemdziesięciu sześciu złotych i dziesięciu groszy) poprzez emisję do 61 552 861 (słownie: sześćdziesięciu jeden milionów pięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu jeden) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego w granicach określonych w niniejszym ustępie wygasa z dniem 18 października 2014r.
9.5 Zarząd jest upoważniony do emisji, z wyłączeniem prawa poboru, warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem:
(a) 18 października 2014 r., w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Funduszu emitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 9.3,
(b) 18 października 2014 r . w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Funduszu emitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 9.4.
[…]
9.8. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego wyłącznie za wkłady pieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.”
§ 3.
[Dematerializację akcji]
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestracji akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
§ 4.
[Rynek regulowany]
Upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenia akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków.
§ 5.
[Wejście w życie]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a wywołuje skutki z chwila dokonania wpisu zmiany Statutu Spółki do rejestru.
UCHWAŁA numer 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
„NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA” S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 8 marca 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego przez Radę Nadzorczą członka Rady Nadzorczej,
Działając na podstawie art. 19 ust. 3 zdanie ostatnie Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. („Fundusz”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu w związku z dokooptowaniem Pana Piotra Woźnego do składu Rady Nadzorczej Funduszu w drodze uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 23 grudnia 2011 roku, postanawia co następuje:
§ 1
Zatwierdzić dokooptowanego – w drodze uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23 grudnia 2011 roku – do składu Rady Nadzorczej Funduszu, Pana Piotra Woźnego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA numer 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
„NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA” S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 8 marca 2012 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
§ 1.
Upoważnia się Radę Nadzorczą Funduszu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu zawarte w uchwale nr 4 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 8 marca 2012 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
10-02-2012
Jarosław Mikos – Prezes Zarządu
Marcin Frączek – Członek Zarządu