Raport bieżący nr 102/2012

Uchwały podjęte przez NWZ NFI Magna Polonia S.A. w dniu 17 grudnia 2012 roku.


Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Fundusz”) działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe oraz § 38 ust. 1 pkt. 7) i 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 r., nr 33, poz. 259 z późn. zm.) (Rozporządzenie), przekazuje do publicznej wiadomości:
1. treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu (NWZ) w dniu 17 grudnia 2012 r.
2. informację o odstąpieniu przez NWZ od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad.

UCHWAŁA numer 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
„NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA” S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 grudnia 2012 roku
w sprawie wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 32 ust. 1 Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. oraz § 6 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. postanawia co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Karola Kucha.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania stwierdzono, że w głosowaniu tajnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 97.069.062 akcji, stanowiących 69,72% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 97.069.062, z czego 97.069.062 głosów oddano „za”, głosów „przeciw” nie oddano, głosów „wstrzymujących się” nie oddano.

UCHWAŁA numer 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
„NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA” S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 grudnia 2012 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. („Fundusz”) postanawia co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu przyjmuje porządek obrad w dniu 17 grudnia 2012 roku w brzmieniu:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
2. wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał,
4. przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
5. podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany daty rozpoczęcia i zakończenia roku obrotowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany daty rozpoczęcia i zakończenia roku obrotowego,
6. powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
7. podjęcie uchwały w sprawie zmiany firmy Spółki i zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany firmy Spółki,
8. podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki,
9. wolne wnioski,
10. zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 97.069.062 akcji, stanowiących 69,72% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 97.069.062, z czego 97.069.062 głosów oddano „za”, głosów „przeciw” nie oddano, głosów „wstrzymujących się” nie oddano.

UCHWAŁA numer 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
„NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA” S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 grudnia 2012 roku
w sprawie zmiany daty rozpoczęcia i zakończenia roku obrotowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany daty rozpoczęcia i zakończenia roku obrotowego
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A postanawia co następuje:
§ 1
Ustala się, iż z zastrzeżeniem postanowienia § 2 rok obrotowy i podatkowy Spółki trwa
od 01 października do 30 września następnego roku kalendarzowego.
§ 2
Zmienić Statut Spółki w ten sposób, iż:
1. artykuł 34 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie następujące:
„34.1. Rok obrotowy i podatkowy Spółki trwa od 01 października do 30 września następnego roku kalendarzowego.
34.2. Pierwszy rok obrotowy i podatkowy Spółki po zmianie wynikającej z ust. 1 powyżej, rozpoczyna się 01 stycznia 2013 r. i kończy się 30 września 2014 r.”
2. artykuł 26 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
„26.1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.”
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a wywołuje skutki z chwilą dokonania wpisu zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców.
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 97.069.062 akcji, stanowiących 69,72% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 97.069.062, z czego 97.069.062 głosów oddano „za”, głosów „przeciw” nie oddano, głosów „wstrzymujących się” nie oddano.

UCHWAŁA numer 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
„NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA” S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 grudnia 2012 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu
§ 1.
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu zawarte w uchwale nr 3 powyżej, podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 grudnia 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 97.069.062 akcji, stanowiących 69,72% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 97.069.062, z czego 97.069.062 głosów oddano „za”, głosów „przeciw” nie oddano, głosów „wstrzymujących się” nie oddano.

UCHWAŁA numer 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
„NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA” S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 grudnia 2012 roku
w sprawie zmiany firmy Spółki i zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany firmy Spółki
Mając na względzie treść art. 12 ustawy z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 596), wchodzącej w życie z dniem 01 stycznia 2013 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:
§ 1
Zmienić Statut Spółki w sposób następujący:
tytuł Statutu Funduszu zastąpić tytułem „Statut”,
artykuł 1 Statutu otrzymuje brzmienie następujące: „Spółka działa pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Magna Polonia S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.”
W związku ze zmianą firmy Spółki, zmienić Statut Spółki, poprzez nadanie mu brzmienia, o treści następującej:
„STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Spółka działa pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Magna Polonia S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037).
Artykuł 5
5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
5.2. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
Artykuł 6
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7
7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt. 2,
wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Spółki.
7.2. Przedmiot działalności Spółki oznaczony jest w PKD numerem 64.99.z.
Artykuł 8
Skreślony
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.921.975,80 (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 139.219.758 (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć
groszy) każda, w tym:
(a) 12.840.482 (słownie: dwanaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A oznaczone numerami od 00000001 do 12840482;
(b) 61.896.667 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 00000001 do 61896667;
(c) 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 000000001 do 12000000.
(d) 52.482.609 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 000000001 do 52482609.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
9.3. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu o kwotę wynoszącą do 350.000,00 zł (trzystu pięćdziesięciu tysięcy złotych) poprzez emisję do 3.500.000 (trzech milionów pięciuset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego w granicach określonych w niniejszym ustępie wygasa z dniem 18 października 2014 roku.
9.4. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu o kwotę wynoszącą do 6.155.286,10 zł (sześciu milionów stu pięćdziesięciu pięciu tysięcy dwustu osiemdziesięciu sześciu złotych i dziesięciu groszy) poprzez emisję do 61.552.861 (sześćdziesięciu jeden milionów pięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu jeden) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego w granicach określonych w niniejszym ustępie wygasa z dniem 18 października 2014 roku.
9.5 Zarząd jest upoważniony do emisji, z wyłączeniem prawa poboru, warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem:
(a) 18 października 2014 roku, w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 9.3,
(b) 18 października 2014 roku, w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 9.4.
9.6. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do:
(a) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
(b) warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 9.5 Statutu.
9.7. Z zastrzeżeniem ust. 9.8 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych.
9.8. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego wyłącznie za wkłady pieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.
9.9. Zarząd jest upoważniony do zawierania umów o rejestrację instrumentów finansowych, które są emitowane przez Spółkę, w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
Artykuł 9a
9a.1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 9.000.000 zł (słownie: dziewięć milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 90.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
9a.2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D obligatariuszom obligacji zamiennych na akcje emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 grudnia 2010 r.
Artykuł 10
10.1. Spółka emituje akcje zwykłe na okaziciela lub akcje zwykłe imienne.
10.2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje:
(a) na wniosek akcjonariusza na podstawie uchwały Zarządu, przy czym Zarząd może ustalić terminy składania takich wniosków lub postanowić, że wszystkie wnioski rozpatrzy w jednym terminie w danym roku obrotowym;
albo
(b) na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
10.3. Wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, jak też wyłącza się możliwość zamiany na akcje na okaziciela, tych akcji imiennych których zamiana jest wyłączona stosownie do przepisów prawa.
Artykuł 11
11.1. Spółka może emitować obligacje w tym obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa.
11.2. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
11.3. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
11.4. Decyzje o nabyciu przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Spółki, w przypadkach określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.
11.5. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.
11.6. skreślony
Artykuł 12
skreślony
IV. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI
Artykuł 13
13.1. skreślony
13.2. skreślony
13.3. skreślony
13.4. skreślony
V. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 14
Organami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 15
15.1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu i trwa dwa lata.
15.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, w tym wiceprezesów Zarządu.
15.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
15.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
15.5. skreślony
Artykuł 16
16.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki.
16.2. skreślony
16.3. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 17
17.1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu z prokurentem.
17.2. skreślony
17.3. skreślony
Artykuł 18
18.1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, tudzież w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
18.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 19
19.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata.
19.2. Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.
19.3. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. W głosowaniu uchwały w sprawie dokooptowania członka Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani lub zatwierdzeni przez Walne Zgromadzenie. Liczba członków dokooptowanych nie może przekraczać połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawiani do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 20
20.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza.
20.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.
20.3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje w terminie 7 dni od jej wyboru Zarząd. Jeżeli Zarząd nie zwoła pierwszego posiedzenia w tym terminie, wówczas prawo to przysługuje łącznie dwóm członkom Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji obrady prowadzi i przewodniczy im najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej – do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji.
20.4. skreślony
Artykuł 21
21.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
21.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad.
Artykuł 22
22.1. Uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli: (i) zawiadomienie o posiedzeniu przewidujące w porządku obrad punkt którego dotyczy uchwała, zostało doręczone wszystkim członkom Rady Nadzorczej na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany uprzednio przez członka Rady Nadzorczej w pisemnym oświadczeniu, co najmniej na 3 (trzy) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia; lub (ii) wszyscy członkowie byli obecni na posiedzeniu i nie zgłosili sprzeciwu wobec poddania uchwały pod głosowanie Rady, lub (iii) uchwała została podjęta poza posiedzeniem w trybie określonym w Statucie lub Regulaminie Rady Nadzorczej. W szczególnie uzasadnionych przypadkach termin 3 (trzech) dni, o którym mowa w zdaniu pierwszym może być skrócony.
22.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest większość jej członków. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
22.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin ten zatwierdza Walne Zgromadzenie.
22.4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzeniu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
22.5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
22.6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w art. 22. 4 i art. 22. 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania członka Zarządu oraz odwołanie i zawieszenie w czynnościach tych osób.
Artykuł 23
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Artykuł 24
24.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
24.2. Skreślony
24.3. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
(a) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez Radę Nadzorczą biegłych rewidentów zapewniających niezależność przy realizacji powierzonych zadań;
(b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
(c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a) i b);
(d) wyznaczanie biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych Spółki;
(e) z zastrzeżeniem artykułu 18.1 Statutu, zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
(f) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia;
(g) skreślony
(h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
(i) ustalanie jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany oraz wprowadzanie do jednolitego tekstu Statutu zmian o charakterze redakcyjnym.
24.4.skreślony.
24.5 skreślony.
Artykuł 25
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.3.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 26
26.1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
26.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2.
26.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2., Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3.
c) oraz zawsze , jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane.
26.5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
Artykuł 27
27.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
27.2. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
27.3. skreślony
Artykuł 28
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 29
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 30
30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
b) powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat;
c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
30.2. Skreślony
30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
30.4.skreślony.
30.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.
30.6. Zdjęcie z porządku obrad bądź odstąpienie od rozpatrzenia sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga ich jednomyślnej zgody.
Artykuł 31
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Artykuł 32
32.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby przez niego wskazanej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
32.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 33
Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
Artykuł 34
34.1. Rok obrotowy i podatkowy Spółki trwa od 01 października do 30 września następnego roku kalendarzowego.
34.2. Pierwszy rok obrotowy i podatkowy Spółki po zmianie wynikającej z ust. 1 powyżej, rozpoczyna się 01 stycznia 2013 r. i kończy się 30 września 2014 r.
Artykuł 35
35.1. W ciągu 5 miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku, oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
35.2. skreślony.
Artykuł 36
skreślony
Artykuł 36.1
Walne Zgromadzenie może tworzyć inne niż kapitał zakładowy celowe kapitały rezerwowe lub fundusze celowe na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 37
37.1. Z zastrzeżeniem przepisów dotyczących spółek publicznych Spółki zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim-B.
37.2. skreślony
37.3. skreślony”
§ 2
Zgłosić zmianę firmy Spółki w rejestrze przedsiębiorców przed upływem terminu ustawowego na zgłoszenie zmiany Statutu Spółki tj. po wejściu w życie ustawy z dnia 30 marca 2012r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 596) a przed upływem 6 miesięcy od dnia jej wejścia w życie.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, a wywołuje skutki prawne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców.
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 97.069.062 akcji, stanowiących 69,72% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 97.069.062, z czego 97.069.062 głosów oddano „za”, głosów „przeciw” nie oddano, głosów „wstrzymujących się” nie oddano.

UCHWAŁA numer 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
„NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA” S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia 17 grudnia 2012 roku
w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie Art. 25 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Magna Polonia S.A. postanawia co następuje:
§ 1
Zmienić zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki od 01 stycznia 2013 roku w ten sposób, że ustalić wynagrodzenie dla każdego z członków Rady Nadzorczej w wysokości 1.000,00 złotych brutto za posiedzenie Rady Nadzorczej, zaś dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 2.000,00 złotych brutto za posiedzenie Rady Nadzorczej .
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad uchwałą, oddano ważne głosy z 97.069.062 akcji, stanowiących 69,72% kapitału zakładowego, w tym głosów ważnych oddano 97.069.062, z czego 97.069.062 głosów oddano „za”, głosów „przeciw” nie oddano, głosów „wstrzymujących się” nie oddano.


Stosownie do § 38 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia, Zarząd Funduszu informuje, że przyjmując porządek obrad w brzmieniu określonym w Uchwale Nr 2, NWZ odstąpiło od rozpatrzenia następujących punktów planowanego porządku obrad, proponowanego przez Zarząd Funduszu w treści ogłoszenia o zwołaniu NWZ:
– pkt 4 dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej;
– pkt 7 dotyczącego przedstawienie przez Zarząd pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia,
– pkt 8 dotyczącego przedstawienia umotywowania oraz podjęcia uchwały w sprawie:
i. udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru,
ii. dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych,
iii. zmiany Statutu w zakresie kapitału docelowego.



Jarosław Mikos – Prezes Zarządu

Marcin Frączek – Członek Zarządu


18 grudnia 2012 roku

Aktualności

Walne zgromadzenie 29 czerwca 2017

Szanowni Państwo,   W związku z wyznaczonym na dzień 29 czerwca 2017 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Magna Polonia S.A, przekazujemy do Państwa wiadomości treść raportu wraz z dokumentami i informacjami związanymi z niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Więcej →

Walne zgromadzenie

Szanowni Państwo, W związku z wyznaczonym na dzień 16 grudnia 2016 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Magna Polonia S.A, przekazujemy do Państwa wiadomości treść raportu wraz z dokumentami i informacjami związanymi z niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Więcej →