KOREKTA RAPORTU BIEŻĄCEGO NR 6 Z DNIA 31 STYCZNIA 2009 R.
Raport bieżący nr 6/2008/kor
Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia SA ( Fundusz) koryguje treść raportu bieżącego nr 6/2008 przekazanego w dniu 31 stycznia 2009r.; 1. w zakresie oczywistej omyłki pisarskiej dotyczącej określenia roku w numerze raportu:
Jest „6/2008”, powinno być „6/2009”.
2. w zakresie oczywistej omyłki pisarskiej dotyczącej roku w dacie wykonania umów inwestycyjnych w pkt 4.
Jest „w wykonaniu Umów Inwestycyjnych z dnia 18 listopada 2009 r.”
Powinno być „w wykonaniu Umów Inwestycyjnych z dnia 18 listopada 2008 r.”
3. w zakresie problemów technicznych systemu zaistniałych podczas publikacji komunikatu w systemie ESPI, poniżej publikujemy komunikat nr 6 wraz brakującą treścią od pkt. 4b:
Spełnienie warunków oraz zawarcie umów znaczących
Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744), Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z siedzibą w Warszawie (Fundusz) informuje, że w dniu 31 stycznia 2009 r.:
1. doszło do zawarcia dwóch Umów Objęcia Akcji pomiędzy Funduszem a spółką Rasting Limited oraz spółką Evotec Management Limited, spełniających kryterium umów znaczących ze względu na ich wartość w stosunku do sumy kapitałów własnych Funduszu, na podstawie których Fundusz zaoferował:
a. spółce Rasting Limited objęcie 4.533.333 akcji Funduszu zwykłych, na okaziciela, serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w kwocie 5.439.999,6 zł;
b. spółce Evotec Management Limited objęcie 7.466.667 akcji Funduszu zwykłych, na okaziciela, serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w kwocie 8.960.000,40 zł;
a spółki te przyjęły oferty i objęły oferowane akcje Funduszu. Zgodnie z ww. umowami wkłady na pokrycie akcji powinny zostać w całości wniesione w terminie trzech dni roboczych od dnia zawarcia umów. Cena emisyjna nowych akcji Funduszu wynosi 1,20 zł za jedną akcję Funduszu.
W związku z zawarciem Umów Objęcia Akcji doszło do spełnienia się ostatniego z warunków zawieszających zastrzeżonych w dwóch Warunkowych Umowach Sprzedaży udziałów zawartych pomiędzy Funduszem a spółką Rasting Limited oraz spółką Evotec Management Limited, na podstawie których to umów Fundusz nabędzie udziały w spółce Info-TV-FM Sp. z o.o. stanowiące 50,5% w kapitale zakładowym tej spółki. Warunkami zastrzeżonymi w Umowach było: wyrażenie przez zarząd spółki Info-TV-FM Sp. z o.o. zgody na transakcje, złożenie przez pozostałych wspólników tej spółki oświadczeń o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu udziałów oraz podjęcie przez Walne Zgromadzenie Funduszu uchwały o emisji akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie przedmiotowej transakcji. Łączna cena sprzedaży za wszystkie udziały Info-TV-FM Sp. z o.o. objęte ww. umowami wyniesie 24.400.000 zł. Warunkowe Umowy Sprzedaży spełniają kryterium umów znaczących ze względu na ich wartość w stosunku do sumy kapitałów własnych Funduszu;
2. doszło do zawarcia dwóch Umów Przeniesienia Udziałów pomiędzy Funduszem a spółką Rasting Limited oraz spółką Evotec Management Limited w wykonaniu zawartych w dniu 18 listopada 2008 r. Warunkowych Umów Sprzedaży Udziałów, na podstawie których Fundusz nabył odpowiednio 900 i 522, tj. łącznie 1422 udziałów w spółce Info-TV-FM Sp. z o.o., stanowiących 50,5% w kapitale zakładowym tej spółki. Łączna cena sprzedaży za wszystkie udziały Info-TV-FM Sp. z o.o. objęte ww. umowami wyniesie 24.400.000 zł. Umowy Przeniesienia Udziałów spełniają kryterium umów znaczących ze względu na ich wartość w stosunku do sumy kapitałów własnych Funduszu;
3. doszło do zawarcia dwóch Umów Potrącenia pomiędzy Funduszem a spółką Rasting Limited oraz spółką Evotec Management Limited na podstawie strony potrącają wzajemne wierzytelności; tj. wierzytelności Funduszu z tytułu wniesienia wkładów pieniężnych na pokrycie akcji serii C objętych na podstawie umów wskazanych w punkcie 1 niniejszego raportu oraz wierzytelności spółki Rasting Limited i spółki Evotec Management Limited z tytułu zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży udziałów w spółce Info-TV-FM Sp. z o.o.. Umowy Potrącenia spełniają kryterium umów znaczących ze względu na ich wartość w stosunku do sumy kapitałów własnych Funduszu;
4. w wykonaniu Umów Inwestycyjnych z dnia 18 listopada 2008 r. doszło do zawarcia przez Fundusz czterech Umów Objęcia Akcji spośród których trzy, tj. umowy ze spółką Rasting Limited, ze spółką BBI Capital NFI SA oraz z Panem Zbigniewem Kazimierczakiem, spełniają kryterium umowy znaczącej, ze względu na ich wartość w stosunku do kapitałów własnych Funduszu, na mocy których Fundusz zaoferował objęcie:
a. przez spółkę Rasting Limited 52.700.000 akcji zwykłych, imiennych, Funduszu, serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 5.100.000 akcji w spółce Mediatel SA;
b. przez spółkę BBI Capital NFI SA 3.100.000 akcji zwykłych, imiennych, Funduszu, serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 300.000 akcji w spółce Mediatel SA;
c. przez Pana Zbigniewa Kazimierczaka 4.856.667 akcji Funduszu zwykłych, imiennych, serii B, o wartości nominalnej 0,10 każda w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci 470.000 akcji w spółce Mediatel SA;
a oferty te zostały przyjęte i dokonano objęcia oferowanych akcji Funduszu. Tytułem aportu na pokrycie tych akcji Fundusz nabędzie łącznie 5.990.000 akcji Mediatel SA., stanowiących 65,95% łącznej liczby akcji Mediatel SA. Cena emisyjna nowych akcji Funduszu wyniesie 1,20 zł za jedną akcję Funduszu, natomiast wartość wnoszonych na ich pokrycie akcji Mediatel SA, wynosi 12,40 zł za jedną akcję Mediatel SA.