Zawarcie umowy przez spółkę zależną
Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie, niniejszym informuje, że w dniu 12 lutego 2016 r. Magna Polonia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („MP”, „Wierzyciel”), spółka zależna od Spółki, zawarła ze spółką Imagis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Imagis”) Umowę restrukturyzacyjną, której przedmiotem jest uregulowanie zasad spłaty przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z wierzytelności bankowych nabytych przez MP („Wierzytelności”), opisanych w raporcie bieżącym nr 15/2015 („Umowa restrukturyzacyjna”).
Stosownie do postanowień Umowy restrukturyzacyjnej:
1. Zarząd Imagis zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym winna zostać podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru, w drodze emisji akcji serii I po cenie emisyjnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za 1 akcję (po uprzednim obniżeniu kapitału zakładowego Imagis w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji);
2. w przypadku nie objęcia wszystkich akcji emitowanych w ramach ww. podwyższenia kapitału zakładowego przez dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd Imagis w terminie 7 dni od dnia upływu terminu na dokonanie zapisów na akcje serii I przez akcjonariuszy uprawnionych z prawa poboru, zaoferuje je Wierzycielowi do objęcia, w liczbie nie większej niż 22.340.568 (dwadzieścia dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem) po cenie 0,10 zł (dziesięć groszy) za 1 akcję, z zastrzeżeniem, że rozliczenie ceny emisyjnej akcji nastąpi poprzez umowne potrącenie tej ceny z kwoty Wierzytelności.
Warunkami zobowiązania MP do przyjęcia ww. oferty nabycia akcji Imagis, zastrzeżonymi na korzyść MP, są:
1. podjęcie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Imagis uchwały w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na zbycie przez Imagis całości lub części nieruchomości położonych w Cząstkowie Polskim („Nieruchomości”);
2. objęcie co najmniej 30.004.311 akcji serii I w podwyższonym kapitale zakładowym Imagis przez akcjonariuszy (innych niż Magna Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie) i pokrycie ich wkładem pieniężnym, tj. gotówką; oraz
3. nie złożenie przez żadnego z akcjonariuszy Imagis sprzeciwu w odniesieniu do uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Imagis zwołane zgodnie z Umową restrukturyzacyjną, oraz nie zaskarżenie żadnej z uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Imagis zwołane zgodnie z Umową restrukturyzacyjną.
Zgodnie z postanowieniami Umowy restrukturyzacyjnej, w przypadku, gdy z uwagi na liczbę akcji objętych przez dotychczasowych akcjonariuszy Imagis w wykonaniu prawa poboru, ww. oferta nabycia akcji Imagis kierowana przez Imagis do MP dotyczyć będzie mniejszej liczby akcji niż 22.340.568 (dwadzieścia dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem), Imagis – pod warunkiem przyjęcia tej oferty przez MP – w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii I dokona spłaty Wierzytelności w zakresie kwoty stanowiącej iloczyn kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz różnicy między liczbą 22.340.568 (dwadzieścia dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset osiemdziesiąt) a liczbą akcji serii I objętych przez MP.
Zgodnie z postanowieniami Umowy restrukturyzacyjnej, w przypadku, gdy Imagis nie będzie w stanie złożyć MP oferty objęcia akcji serii I z uwagi na to, że wszystkie akcje serii I zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w wykonaniu prawa poboru, Imagis w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii I dokona spłaty Wierzytelności w zakresie kwoty 2.234.056,80 zł (dwa miliony dwieście trzydzieści cztery tysiące pięćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt groszy).
Zgodnie z postanowieniami Umowy restrukturyzacyjnej, w przypadku ziszczenia się ww. warunków przyjęcia oferty objęcia akcji i objęcia przez MP akcji serii I w podwyższonym kapitale Imagis oraz w przypadku braku takiej oferty z uwagi na objęcie wszystkich akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy Imagis w wykonaniu prawa poboru, pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii I i dokonaniu ewentualnych rozliczeń (opisanych w dwóch akapitach poprzedzających), MP w terminie 14 dni:
1. złoży oświadczenie o umorzeniu części Wierzytelności w kwocie 1.464.189,63 zł (milion czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć złotych 63/100);
2. zwolni Imagis z udzielonego przez tę spółkę poręczenia wierzytelności wobec GPS Konsorcjum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy poręczenia nr 004/3842311WA122031200 z dnia 26 lutego 2012 r.;
3. zawrze z Imagis porozumienie dotyczące spłaty pozostałej części Wierzytelności.
Porozumienie, o którym mowa powyżej, uwzględniać będzie następujące warunki:
1. pozostała do spłaty kwota Wierzytelności (obejmująca także odsetki, które ulegną skapitalizowaniu na dzień zawarcia porozumienia) zostanie rozłożona na 5 równych rat, płatnych co roku nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku („Raty);
2. w przypadku, gdy przed spłatą wszystkich Rat Imagis otrzyma jakiekolwiek środki pieniężne z tytułu spłaty wierzytelności przysługujących Imagis, wskazanych w Umowie restrukturyzacyjnej, środki te Imagis przekaże MP tytułem spłaty Wierzytelności (do kwoty niespłaconej Wierzytelności) – w terminie 7 dni od ich otrzymania przez Imagis;
3. w przypadku, gdy przed spłatą wszystkich Rat Imagis sprzeda całość lub część Nieruchomości, Imagis przekaże MP – tytułem spłaty Wierzytelności (do kwoty niespłaconej Wierzytelności) – kwotę odpowiadającą cenie sprzedaży odpowiednio: całości lub części Nieruchomości, wskazanej w umowie sprzedaży – w terminie 5 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży;
4. kwoty otrzymane przez MP zgodnie z pkt. 2 i 3 powyżej będą zaliczane na poczet Rat, poczynając od Raty ostatniej;
5. od pozostałej do spłaty kwoty Wierzytelności naliczane będą odsetki obliczone według stopy procentowej: WIBOR 1Y (z dnia zawarcia porozumienia aktualizowanej corocznie w dniu 1. lipca) + 3%, przy czym odsetki będą płatne w terminach spłaty Rat;
6. pozostaną w mocy dotychczasowe zabezpieczenia Wierzytelności, w szczególności hipoteki, zastaw rejestrowy na akcjach Emapa S.A. oraz weksel własny in blanco.
Oprócz innych przesłanek wypowiedzenia określonych w Umowie Restrukturyzacyjnej, MP ma prawo wypowiedzieć Umowę restrukturyzacyjną ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli środki pochodzące z emisji akcji serii I w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) zostaną przeznaczone przez Imagis na inne cele niż spłata zobowiązań publicznoprawnych Imagis, w szczególności mogących wynikać z decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej z dnia 3 listopada 2015 r.
Jednocześnie Emitent informuje o zawarciu przez spółkę zależną Magna Polonia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie aneksu do Umowy w sprawie spłaty zadłużenia z dnia 9 grudnia 2015 r. zawartej z Imagis (o zawarciu tej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2015), w którym Imagis zobowiązał się do przekazania MP tytułem spłaty Wierzytelności (do kwoty niespłaconej Wierzytelności) – w terminie 7 dni od ich otrzymania przez Imagis – wszelkich kwot otrzymanych z tytułu spłaty wierzytelności przysługujących Imagis, wskazanych w Umowie restrukturyzacyjnej.
Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu
Tom Ruhan – Wiceprezes Zarządu
15 luty 2016 roku