Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Magna Polonia S.A.

Zarząd Magna Polonia S.A. (Emitent, Spółka), informuje o zwołaniu na dzień 27 maja 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 4 lok. 96.

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o zwołaniu ZWZA Magna Polonia

Projekty uchwal ZWZ 2020_05_27

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Magna Polonia SA

Zarząd spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z § 5 pkt 5 oraz § 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, że w dniu 15 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza, w związku ze złożoną w dniu 27 lutego br. rezygnacją Pana Przemysława Wiplera z funkcji członka Rada Nadzorczej (o czy Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2020 z dnia 27.02.2020 r.), dokooptowała do swojego składu Pana Mirosława Skryckiego z dniem 15 kwietnia 2020 r. powierzając mu funkcję członka Rady Nadzorczej.

Pan Mirosław Skrycki jest prawnikiem, ukończył Wydział Prawa, Administracji i Ekonomii na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu (2000), studia podyplomowe na kierunku Prawo upadłościowe i naprawcze w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (2010), a także zdał egzamin zawodowy adwokacki (2012). W latach 1998 – 2000 pracował w Netia Telecom, następnie w latach 2001 – 2004 w Polskich Wydawnictwach Profesjonalnych Sp. z o.o. W latach 2004 – 2012 był asystentem w Sądzie Apelacyjnym w Warszawie.

Posiada bogate wszechstronne doświadczenie w obsłudze postępowań spornych. Począwszy od 2013 r. związany z Kancelarią Prawną BWHS Bartkowiak Wojciechowski Hałupczak Springer z siedzibą w Warszawie w ramach której uczestniczył w pracach działu procesowego, od marca 2018 r. wspólnik ww. Kancelarii.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Mirosław Skrycki nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec spółki Magna Polonia, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Mirosław Skrycki nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Slede sp. z o.o.

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR niniejszym informuje, że w dniu 9 marca 2020 r. Spółka złożyła oświadczenie o objęciu udziałów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki pod firmą SLEDE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („SLEDE”), to jest 48.000 (czterdziestu ośmiu tysięcy) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.400.000,00 zł. Udziały te zostały pokryte przez Spółkę wkładem pieniężnym w kwocie 2.400.000,00 zł.

Łączna wartość wkładów pieniężnych wnoszonych przez Spółkę do SLEDE stanowi ponad 10% wartości kapitałów własnych Spółki, stąd transakcja opisana w niniejszym raporcie stanowi dla Spółki przeniesienie własności aktywów o znaczącej wartości.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Podpisanie warunkowej umowy sprzedaży części wierzytelności Spółki dochodzonej w drodze sądowej

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 28 lutego 2020 r. w wyniku wykonania postanowień term sheetu z dnia 4 lutego 2020 r. (raport bieżący nr 2/2020 z dnia 5 lutego 2020 r. oraz raport bieżący nr 3/2020 z 17 lutego 2020 r.) doszło do zawarcia ze spółką Fidera Master SCSp RAIF z siedzibą w Luksemburgu jako podmiotu wykonującego obowiązki określone ww. term sheet przez Regera Sarl z siedzibą w Luksemburgu, warunkowej umowy sprzedaży dochodzonej w drodze sądowej części wierzytelności Spółki wobec Emitel S.A. (raport bieżący nr 56/2013 z dnia 6 grudnia 2013r.). Warunkiem zawieszającym ww. umowy jest uprawomocnienie się wyroku zasądzającego przedmiotową wierzytelność. Cena sprzedaży została określona na 1.500.000 Euro przy czym rozłożona jest na ratę w wysokości 800.000 Euro płatną po zawarciu umowy oraz dodatkowe raty w łącznej wysokości 700.000 Euro płatne w przypadku zajścia określonych zdarzeń. Wartość wierzytelności, którą otrzyma nabywca, zależna jest od poziomu i wartości rozstrzygnięcia przedmiotowego sporu między Spółką a Emitel S.A.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”), niniejszym informuje, że do Spółki wpłynęło w dniu dzisiejszym oświadczenie Pana Przemysława Wiplera o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Magna Polonia SA ze skutkiem na dzień 27 lutego 2020 roku. Złożona rezygnacja nie zawiera informacji o jej przyczynach.

Podstawa prawna: § 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Podpisanie aneksu do term sheet dot. udzielenia Spółce finansowania

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”), informuje w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2020 z dnia 5 lutego 2020 r., że w dniu dzisiejszym strony podpisanego w dniu 4 lutego br. dokumentu Term Sheet, tj. Regera Sarl z siedzibą w Luksemburgu oraz Emitent, zawarły aneks zmieniający termin, do którego winna zostać podpisana Umowa inwestycyjna. Zgodnie z aneksem Umowa inwestycyjna winna zostać zawarta do dnia 28 lutego 2020 r.

O kolejnych etapach w tym o zawarciu umowy inwestycyjnej Emitent będzie informować w odrębnych raportach.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Podpisanie term sheet dot. udzielenia Spółce finansowania

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 4 lutego 2020 r. doszło do zawarcia ze spółką Regera Sarl z siedzibą w Luksemburgu („Inwestor„) dokumentu o charakterze term sheet („Term Sheet”), którego przedmiotem jest określenie zasad zawarcia Umowy Inwestycyjnej („litigation finance contract”) dotyczącej wsparcia finansowego Spółki w zakresie sporu sądowego prowadzonego przez Spółkę przeciwko Emitel S.A. (raport bieżący nr 56/2013 z dnia 6 grudnia 2013r.). Umowa inwestycyjna winna zostać zawarta do dnia 18 lutego 2020 r. W ramach umowy inwestycyjnej Inwestor ma przekazać Spółce uzgodnioną między Stronami kwotę z przeznaczeniem na wsparcie finansowe procesu cywilnego, o którym mowa powyżej, oraz zobowiąże się do przekazania dalszego finansowania tego procesu. Całkowita kwota finansowania nie przekroczy 1.500.000 Euro. W zamian za udzielone finansowanie Inwestor w przypadku wygrania sprawy przez Spółkę otrzyma ze środków uzyskanych w wyniku rozstrzygnięcia udział oraz płatności, których wysokość będzie uzależniona od poziomu i wartości rozstrzygnięcia.

Celem Term Sheet jest określenie podstawowych warunków umowy inwestycyjnej. Udzielenie finansowania na uzgodnionych w Term Sheet warunkach pozytywnie wpłynie na sytuację finansową Emitenta.

O kolejnych etapach w tym o zawarciu umowy inwestycyjnej z Inwestorem Emitent będzie informować w odrębnych raportach.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Terminy publikacji raportów okresowych w 2020 roku

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka) zgodnie z brzmieniem z § 80 ust. 1 rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), wskazuje następujące terminy przekazywania raportów okresowych w 2020 roku:

1. Raport roczny za 2019 rok – 16 kwietnia 2020 roku
2. Skonsolidowany raport roczny za 2019 rok – 16 kwietnia 2020 roku
3. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 roku – 28 maja 2020 roku
4. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 24 września 2020 roku
5. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 roku – 27 listopada 2020 roku

Emitent oświadcza, iż zgodnie z § 62 ust. 1 i 3 Rozporządzenia, nie będzie sporządzał odrębnego raportu kwartalnego za I i III kwartał 2020 roku oraz odrębnego raportu półrocznego za I półrocze 2020 roku, wymagane informacje i dane finansowe zostaną zawarte w raportach skonsolidowanych.

Emitent informuje ponadto, że zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia nie będzie publikował skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2020 roku oraz za IV kwartał 2019 roku.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Zawiadomienie o zejściu poniżej progu 20% ogólnej liczby głosów w Magna Polonia SA

Zarząd spółki Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 16 grudnia 2019 r. zawiadomienia od RG Ventures Sp. z o.o. o zejściu poniżej progu 20% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Poniżej treść zawiadomienia od RG Ventures Sp. z o.o.:

„Działając w imieniu spółki pod firmą RG VENTURES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Branickiego 15, 02-972 Warszawa (dalej „Zawiadamiający”) na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust 2 pkt 1) ppkt a) oraz art. 69 ust. 4 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i art. 87 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz 1382, z późn. zm. – dalej „Ustawa”), zawiadamiam, że w dniu 11 grudnia 2019 r. Zawiadamiający zbył w transakcjach poza rynkiem regulowanym łącznie 515.000 (pięćset piętnaście tysięcy) akcji spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), stanowiących 3,7% ogólnej liczby głosów w Spółce i w konsekwencji poziom jego zaangażowania w Spółce spadł poniżej 20% ogólnej liczby głosów w Spółce.

• Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

W dniu 11 grudnia 2019r. Zawiadamiający dokonał zbycia łącznie 515.000 sztuk akcji Spółki. Transakcja ta wygenerowała obowiązek dokonania zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki. Transakcje zbycia zostały zrealizowane poza rynkiem regulowanym.

• Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Zawiadamiający, jako jednostka powiązana z jednym z dotychczasowych akcjonariuszy Spółki – Mirosławem Janisiewiczem – jest stroną ustnego porozumienia, spełniającego przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 dotyczącego Spółki, z którego wynika, iż na Zawiadamiającym spoczywa obowiązek dokonywania zawiadomień przewidzianych postanowieniami rozdziału 4 Ustawy o Ofercie. Wobec powyższego, Zawiadamiający zawiadamia, że przed dokonaniem transakcji o której mowa w pkt 1) niniejszego Zawiadomienia, Zawiadamiający posiadał 3.070.807 akcji Spółki, stanowiących 22,06% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.070.807 głosów, stanowiących 22,06% ogólnej liczby głosów, zaś Pan Mirosław Janisiewicz posiadał 204.050 akcji stanowiących 1,47% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 204.050 głosów, stanowiących 1,47% ogólnej liczby głosów. Łącznie zatem przed dokonaniem transakcji o której mowa pkt 1) powyżej, Zawiadamiającemu i Mirosławowi Janisiewiczowi, przysługiwało 3.274.857 akcji, stanowiących 23,53% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.274.857 głosów, stanowiących 23,53% ogólnej liczby głosów.

• Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po rozliczeniu transakcji opisanej w pkt 1) niniejszego Zawiadomienia, Zawiadamiający posiada 2.555.807 akcji Spółki, stanowiących 18,36% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.555.807 głosów, stanowiących 18,36% ogólnej liczby głosów, ilość akcji posiadanych przez Pana Mirosława Janisiewicza bezpośrednio nie zmieniła się (Pan Mirosław Janisiewicz posiada bezpośrednio 204.050 akcji stanowiących 1,47% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 204.050 głosów, stanowiących 1,47% ogólnej liczby głosów), natomiast łącznie Zawiadamiający i Mirosław Janisiewicz posiadają 2.759.857 akcji Spółki, stanowiących 19,82% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do 2.759.887 głosów, stanowiących 19,82% ogólnej liczby głosów.

• Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje Spółki: brak.
• Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie: brak.
• Liczba głosów z akcji obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2-3 Ustawy o Ofercie: brak.”

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia SA

Powiadomienie o transakcjach osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze

Zarząd spółki Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”) niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 13 grudnia 2019 r. od spółki RG Ventures Sp. z o.o. (osoba blisko związana z Prezesem Zarządu Mirosławem Janisiewiczem) powiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o transakcjach na akcjach Spółki.

Treść powiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zaw_art.19_MAR_RG 2019 12 13

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia SA