Zawarcie umowy przez spółkę zależną

Zarząd spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie, niniejszym informuje, że w dniu 9 grudnia 2015 r. Magna Polonia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („MP”), spółka zależna od Spółki, zawarła ze spółką Imagis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Imagis”) Umowę w sprawie spłaty zadłużenia, której przedmiotem jest uregulowanie zasad spłaty przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z niżej wskazanych wierzytelności bankowych nabytych przez MP od Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie, które to wierzytelności zabezpieczone są m.in. hipotekami ustanowionymi na należących do Imagis nieruchomościach położonych w Cząstkowie Polskim. Emitent wskazuje, że umowy dotyczące nabycia ww. wierzytelności nie spełniają kryteriów umów znaczących, a nabyte wierzytelności – kryteriów znaczących aktywów.

Stosownie do postanowień Umowy w sprawie spłaty zadłużenia, MP zobowiązała się, że w terminie 12 miesięcy od dnia ustanowienia przez Imagis zabezpieczeń opisanych poniżej nie będzie podejmowała jakichkolwiek działań zmierzających do dochodzenia lub zaspokojenia z majątku Imagis następujących wierzytelności:

1. 1. nabytych od Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu z tytułu umowy o kredyt obrotowy zawartej pomiędzy Imagis a Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz umowy o kredyt inwestycyjny zawartej pomiędzy Imagis a Bankiem Zachodnim WBK S.A.,
2. 2. nabytych od Banku Zachodniego WBK S.A. z tytułu poręczenia udzielonego przez Imagis za zobowiązania GPS Konsorcjum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wynikające z umowy o kredyt obrotowy zawartej pomiędzy GPS Konsorcjum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie a Bankiem Zachodnim WBK S.A.,
3. 3. nabytych od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie, z tytułu umowy o kredyt nieodnawialny, który to dług został przejęty uprzednio przez Imagis oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o.

na łączną kwotę 17.073.439,07 PLN (siedemnaście milionów siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta trzydzieści dziewięć złotych i siedem groszy), nabytych za łączną cenę 4.700.000,00 PLN (cztery miliony siedemset tysięcy złotych), przy czym nabycie tych wierzytelności przez MP nastąpi z momentem ujawnienia MP jako wierzyciela hipotecznego w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości, na których ustanowiono hipoteki zabezpieczające wierzytelności, na podstawie wniosków złożonych w dniu dzisiejszym (wpisy te skuteczne będą z mocą wsteczną od dnia złożenia wniosków).

12-miesięczny okres zobowiązania może ulec skróceniu w przypadkach wskazanych w Umowie w sprawie spłaty zadłużenia, w tym w szczególności w przypadku gdy ujawni się istotna okoliczność mająca lub mogąca mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Imagis, w szczególności na jego zdolność wykonywania zobowiązań pieniężnych.

W związku z powyższym, na rzecz MP ustanawiane są przez Imagis dodatkowe zabezpieczenia spłaty wierzytelności, to jest:

1. 1. zastaw cywilny oraz zastaw rejestrowy na wszystkich akcjach posiadanych przez Imagis w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Emapa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
2. 2. weksel in blanco z deklaracją wekslową ustalającą warunki wypełnienia weksla.

W okresie trwania zobowiązania, od wierzytelności wskazanych powyżej naliczane będą odsetki w wysokości WIBOR 1Y (z dnia zawarcia umowy) + 3,00% w skali roku.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Tom Ruhan – Wiceprezes Zarządu

9 grudnia 2015 roku

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A.

Zarząd spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 21 i 22 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych informuje, że podczas posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, które odbyło się w dniu dzisiejszym w siedzibie Spółki, Pan Sebastian Bogusławski i Pan Tadeusz Pietka złożyli pisemne oświadczenia o rezygnacji z pełnienia przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 20 listopada 2015r. W oświadczeniach nie podano przyczyn złożenia rezygnacji przez Pana Tadeusza Pietkę i Pana Sebastiana Bogusławskiego.

Zarząd Spółki wyraża podziękowanie Panu Sebastianowi Bogusławskiemu i Panu Tadeuszowi Pietce za udział w pracach Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza dokooptowała do swojego składu w miejsce rezygnujących osób, dwóch nowych członków Rady Nadzorczej z dniem 21 listopada 2015 r.: Pana Bogusława Piwowara i Pana Przemysława Wiplera.
Informacje, o których mowa § 28 pkt 4), 5) i 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r., dotyczące dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, Spółka podaje poniżej.

Pan Bogusław Piwowar

Pan Bogusław Piwowar jest absolwentem Wydziału Dziennikarstwa i Nauk Politycznych na Uniwersytecie Warszawskim, studiów podyplomowych z zakresu prawa mediów na Wydziale Prawa Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz Podyplomowych Studiów Menedżerskich w Katedrze Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej oraz studiów MBA. Wykładowca PR i lobbingu oraz marketingu i reklamy. Jest autorem publikacji w dziedzinie zarządzania, reklamy i lobbingu. Odznaczony w 2002 roku Złotym Krzyżem Zasługi. Od początku działalności zawodowej jest związany z mediami. W 1989 roku objął stanowisko w Biurze Prasowym Rządu, a w 1993 roku dyrektora departamentu reklamy w KRRiT. W latach 1998-2004 pełnił funkcję dyrektora Biura Zarządu i Spraw Korporacyjnych Telewizji Polskiej. W latach 2006- 2010 był wiceprezesem Business Centre Club oraz dyrektorem biura lobbingu i edukacji BCC.
W lipcu 2009 roku został powołany w skład Rady Nadzorczej Telewizji Polskiej (TVP) i wybrany na stanowisko jej wiceprzewodniczącego, a od września 2009 r. został p.o. przewodniczącego. Następnie Pan Bogusław Piwowar, decyzją Rady Nadzorczej TVP, został oddelegowany do pełnienia obowiązków prezesa zarządu, które pełnił do 2 marca 2011 roku, po czym z dniem 3 marca 2011 roku ponownie został powołany do składu Rady Nadzorczej TVP, przy czym w okresie od 6 maja do 14 lipca 2011 roku był oddelegowany przez Radę Nadzorczą TVP do pełnienia funkcji członka zarządu TVP. Następnie od 15 lipca 2011 roku do sierpnia 2015 roku pełnił funkcję członka zarządu TVP.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Bogusław Piwowar nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec spółki Magna Polonia, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Bogusław Piwowar nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pan Przemysław Wipler

Pan Przemysław Wipler ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Specjalizował się w prawie podatkowym doradzając m.in. w Deloitte i Ernst & Young. W latach 2005 – 2008 pełnił funkcję dyrektora Departamentu Dywersyfikacji Dostaw Nośników Energii w Ministerstwie Gospodarki. Pan Przemysław Wipler w latach 2008 – 2009 był Dyrektorem Generalnym Instytutu Jagiellońskiego. Od 2009 do 2011 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki BIO-Alians sp. z o.o. W 2009 roku objął funkcję Prezesa Fundacji Republikańskiej, której był fundatorem. Był Członkiem Rad Nadzorczych m.in. Przedsiębiorstwa Eksploatacji Rurociągów Naftowych Przyjaźń i Przedsiębiorstwa Przeładunku Paliw Płynnych Naftoport. Poseł na Sejm RP VII kadencji w latach 2011 – 2015. Pan Przemysław Wipler zasiadał m.in. w składzie Sejmowej Komisji Finansów Publicznych, Komisji Administracji i Cyfryzacji, Stałej Podkomisji do monitorowania systemu podatkowego.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Przemysław Wipler nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec spółki Magna Polonia, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Przemysław Wipler nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Tom Ruhan – Wiceprezes Zarządu

20 listopada 2015 roku

Przystąpienie do Programu Wspierania Płynności

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka), informuje, że zgodnie z komunikatem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 5 października 2015 r., Spółka z dniem 5 października 2015 r. przystąpiła do Programu Wspierania Płynności. Z chwilą przystąpienia Spółki do Programu Wspierania Płynności jej akcje przestają być kwalifikowane do Strefy Niższej Płynności. Zgodnie z § 3 Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w Systemie UTP, zmiana systemu notowań wynikająca z zaprzestania kwalifikacji akcji Spółki do Strefy Niższej Płynności nastąpi począwszy od sesji giełdowej w dniu 8 października 2015 r.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Edyta Słomska – Prokurent

5 października 2015 roku

Zawarcie umowy o świadczenie usług animatora emitenta

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 5 października 2015 r. otrzymał informację o podpisaniu przez drugą Stronę, czyli Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie (Dom Maklerski BOŚ SA) umowy datowanej na dzień 2 października 2015 r., której przedmiotem jest pełnienie przez Dom Maklerski BOŚ SA funkcji animatora emitenta dla akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z wyżej wymienioną umową świadczenie usług animatora emitenta przez Dom Maklerski BOŚ SA rozpocznie się od dzisiejszego, tj. od dnia 5 października 2015 roku.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe w zw. z § 89 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Edyta Słomska – Prokurent

5 października 2015 roku

Informacja o transakcji osoby mającej dostęp do informacji poufnych

Zarząd spółki Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”), działając na podstawie art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 18 sierpnia 2015 r. od Prezesa Zarządu Spółki, informacji, że Rasting Limited jako jego osoba powiązana w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zbyła 3.192.845 akcji Spółki po cenie 2,04 PLN. Transakcja miała miejsce w dniu 14 sierpnia 2015 r. poza rynkiem regulowanym, w ramach wniesienia akcji tytułem wkładu niepieniężnego do spółki RG Ventures Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie tytułem wkładu niepieniężnego, przy czym wartość akcji została obliczona jako wartość aportu podzielona przez liczbę wnoszonych akcji.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Tom Ruhan – Wiceprezes Zarządu

18 sierpnia 2015 roku

Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania

Zarząd spółki Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 18 sierpnia 2015 r. zawiadomień Rasting Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr („Rasting”) oraz RG Ventures Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („RGV”) o zmianie stanu posiadania akcji oraz głosów w Spółce.

Stosownie do zawiadomienia Rasting:
Rasting zawiadomił, że zbył 3.192.845 (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści pięć) akcji Spółki, stanowiących 22,93% ogólnej liczby głosów w Spółce i w konsekwencji posiadany przez Rasting bezpośrednio udział w kapitale zakładowym Spółki zmniejszył się o ponad 2% ogólnej liczby głosów i spadł poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zmiana nastąpiła w wyniku wniesienia, w dniu 14 sierpnia 2015 r., 3.192.845 akcji Spółki tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie nowoutworzonych udziałów w spółce pod firmą RG VENTURES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Zależna”), będącej spółką w 100% zależną od Rasting. Transakcja ta została rozliczona przez KDPW S.A. w dniu 17 sierpnia 2015 r.

Przed zmianą udziału Rasting posiadał bezpośrednio 3.192.845 akcji Spółki, stanowiących 22,93% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.192.845 głosów, stanowiących 22,93% ogólnej liczby głosów.

Po rozliczeniu transakcji opisanej w zawiadomieniu, Rasting nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki.
Natomiast pośrednio, poprzez Spółkę Zależną, Rasting posiada 3.192.845 akcji Spółki, stanowiących 22,93% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.192.845 głosów, stanowiących 22,93% ogólnej liczby głosów.

Ponadto Rasting poinformował, że ani Rasting, ani też Spółka Zależna nie są stroną umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy).

Stosownie do zawiadomienia RGV:
RGV zawiadomił, że RGV nabył 3.192.845 (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści pięć) akcji Spółki, stanowiących 22,93% ogólnej liczby głosów w Spółce i w konsekwencji przekroczył poziom 20% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zmiana nastąpiła w wyniku wniesienia, w dniu 14 sierpnia 2015 r., 3.192.845 akcji Spółki tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym RGV, utworzonych na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników RGV z dnia 14 sierpnia 2015 r., przez spółkę Rasting Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, pod adresem 1, Avlonos Street Maria House P.C. 1075, Nikozja, Cypr – spółkę, która na dzień składania zawiadomienia posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym RGV. Transakcja ta została rozliczona przez KDPW S.A. w dniu 17 sierpnia 2015 r.

Przed zmianą udziału RGV nie posiadał żadnych akcji Spółki.

Po rozliczeniu transakcji opisanej w zawiadomieniu, RGV posiada 3.192.845 akcji Spółki, stanowiących 22,93% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.192.845 głosów, stanowiących 22,93% ogólnej liczby głosów
Pośrednio RGV nie posiada żadnych akcji Spółki.

Jednocześnie na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 4) Ustawy, RGV poinformował, że nie wyklucza zwiększenia lub zmniejszenia swojego udziału w Spółce w zależności od zmiany wartości akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Ponadto RGV poinformował, że RGV nie jest stroną umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy).

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

Tom Ruhan – Wiceprezes Zarządu

18 sierpnia 2015 roku

Informacja o korekcie skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał roku obrotowego 01.10.2014 – 31.12.2015

Zarząd Magna Polonia S.A. z siedzibą w Warszawie (Spólka, Emitent), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie) przekazuje do publicznej informacji skorygowane kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. za okres 3 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2014 roku, stanowiące załącznik do raportu okresowego opublikowanego w dniu 13 lutego 2015 roku.

Korekta dotyczy wskazania spółek podlegających konsolidacji w ramach grupy kapitałowej Emitenta. W opublikowanym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. omyłkowo wskazano spółkę Imagis SA jako podlegającą konsolidacji. W załączniku do niniejszego raportu znajduje się treść sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. uwzględniająca powyższą korektę. Treść danych finansowych zawartych w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za I kwartał roku obrotowego 01.10.2014 – 31.12.2015 pozostaje bez zmian.

-> Sprawozdanie z działalności GK Magna Polonia

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

13 lutego 2015 roku

Treść sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 01.01.2013-30.09.2014

Zarząd Magna Polonia S.A. (Emitent, Spółka), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w uzupełnieniu do raportu bieżącego nr 46/2014 z dnia 04.11.2014r., w związku z raportem bieżącym nr 45/2014 z dnia 04.11.2014r. przekazuje w załączeniu treść sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 30 września 2014 roku, które ma być przedmiotem rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 1 grudnia 2014r., zgodnie z pkt. 6) podpunkt e) oraz pkt. 7) proponowanego porządku obrad.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

->Sprawozdanie Rady Nadzorczej

17 listopada 2014 roku

Uzupełnione projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 1 grudnia

Zarząd spółki MAGNA POLONIA Spółka Akcyjna („Spółka”), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie a także § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, niniejszym, w związku z opublikowaniem w dniu 14 listopada 2014 r. jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania rocznego Spółki za rok obrotowy kończący się 30 września 2014 r., przekazuje w załączeniu uzupełnione projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 1 grudnia 2014 r.

-> Projekty uchwał

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

14 listopada 2014 roku

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Magna Polonia S.A. zwołanego na 1 grudnia 2014 roku

Zarząd Magna Polonia S.A. (Emitent, Spółka), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z § 38 ust.1 pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 1 grudnia 2014 roku.

-> Projekty uchwał na ZWZ;

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu

4 listopada 2014 roku