Podpisanie term sheet dot. udzielenia Spółce finansowania

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 4 lutego 2020 r. doszło do zawarcia ze spółką Regera Sarl z siedzibą w Luksemburgu („Inwestor„) dokumentu o charakterze term sheet („Term Sheet”), którego przedmiotem jest określenie zasad zawarcia Umowy Inwestycyjnej („litigation finance contract”) dotyczącej wsparcia finansowego Spółki w zakresie sporu sądowego prowadzonego przez Spółkę przeciwko Emitel S.A. (raport bieżący nr 56/2013 z dnia 6 grudnia 2013r.). Umowa inwestycyjna winna zostać zawarta do dnia 18 lutego 2020 r. W ramach umowy inwestycyjnej Inwestor ma przekazać Spółce uzgodnioną między Stronami kwotę z przeznaczeniem na wsparcie finansowe procesu cywilnego, o którym mowa powyżej, oraz zobowiąże się do przekazania dalszego finansowania tego procesu. Całkowita kwota finansowania nie przekroczy 1.500.000 Euro. W zamian za udzielone finansowanie Inwestor w przypadku wygrania sprawy przez Spółkę otrzyma ze środków uzyskanych w wyniku rozstrzygnięcia udział oraz płatności, których wysokość będzie uzależniona od poziomu i wartości rozstrzygnięcia.

Celem Term Sheet jest określenie podstawowych warunków umowy inwestycyjnej. Udzielenie finansowania na uzgodnionych w Term Sheet warunkach pozytywnie wpłynie na sytuację finansową Emitenta.

O kolejnych etapach w tym o zawarciu umowy inwestycyjnej z Inwestorem Emitent będzie informować w odrębnych raportach.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Terminy publikacji raportów okresowych w 2020 roku

Zarząd Magna Polonia Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka) zgodnie z brzmieniem z § 80 ust. 1 rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), wskazuje następujące terminy przekazywania raportów okresowych w 2020 roku:

1. Raport roczny za 2019 rok – 16 kwietnia 2020 roku
2. Skonsolidowany raport roczny za 2019 rok – 16 kwietnia 2020 roku
3. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 roku – 28 maja 2020 roku
4. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 24 września 2020 roku
5. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 roku – 27 listopada 2020 roku

Emitent oświadcza, iż zgodnie z § 62 ust. 1 i 3 Rozporządzenia, nie będzie sporządzał odrębnego raportu kwartalnego za I i III kwartał 2020 roku oraz odrębnego raportu półrocznego za I półrocze 2020 roku, wymagane informacje i dane finansowe zostaną zawarte w raportach skonsolidowanych.

Emitent informuje ponadto, że zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia nie będzie publikował skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2020 roku oraz za IV kwartał 2019 roku.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Zawiadomienie o zejściu poniżej progu 20% ogólnej liczby głosów w Magna Polonia SA

Zarząd spółki Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 16 grudnia 2019 r. zawiadomienia od RG Ventures Sp. z o.o. o zejściu poniżej progu 20% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Poniżej treść zawiadomienia od RG Ventures Sp. z o.o.:

„Działając w imieniu spółki pod firmą RG VENTURES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Branickiego 15, 02-972 Warszawa (dalej „Zawiadamiający”) na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust 2 pkt 1) ppkt a) oraz art. 69 ust. 4 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i art. 87 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz 1382, z późn. zm. – dalej „Ustawa”), zawiadamiam, że w dniu 11 grudnia 2019 r. Zawiadamiający zbył w transakcjach poza rynkiem regulowanym łącznie 515.000 (pięćset piętnaście tysięcy) akcji spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), stanowiących 3,7% ogólnej liczby głosów w Spółce i w konsekwencji poziom jego zaangażowania w Spółce spadł poniżej 20% ogólnej liczby głosów w Spółce.

• Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

W dniu 11 grudnia 2019r. Zawiadamiający dokonał zbycia łącznie 515.000 sztuk akcji Spółki. Transakcja ta wygenerowała obowiązek dokonania zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki. Transakcje zbycia zostały zrealizowane poza rynkiem regulowanym.

• Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Zawiadamiający, jako jednostka powiązana z jednym z dotychczasowych akcjonariuszy Spółki – Mirosławem Janisiewiczem – jest stroną ustnego porozumienia, spełniającego przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 dotyczącego Spółki, z którego wynika, iż na Zawiadamiającym spoczywa obowiązek dokonywania zawiadomień przewidzianych postanowieniami rozdziału 4 Ustawy o Ofercie. Wobec powyższego, Zawiadamiający zawiadamia, że przed dokonaniem transakcji o której mowa w pkt 1) niniejszego Zawiadomienia, Zawiadamiający posiadał 3.070.807 akcji Spółki, stanowiących 22,06% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.070.807 głosów, stanowiących 22,06% ogólnej liczby głosów, zaś Pan Mirosław Janisiewicz posiadał 204.050 akcji stanowiących 1,47% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 204.050 głosów, stanowiących 1,47% ogólnej liczby głosów. Łącznie zatem przed dokonaniem transakcji o której mowa pkt 1) powyżej, Zawiadamiającemu i Mirosławowi Janisiewiczowi, przysługiwało 3.274.857 akcji, stanowiących 23,53% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.274.857 głosów, stanowiących 23,53% ogólnej liczby głosów.

• Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po rozliczeniu transakcji opisanej w pkt 1) niniejszego Zawiadomienia, Zawiadamiający posiada 2.555.807 akcji Spółki, stanowiących 18,36% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.555.807 głosów, stanowiących 18,36% ogólnej liczby głosów, ilość akcji posiadanych przez Pana Mirosława Janisiewicza bezpośrednio nie zmieniła się (Pan Mirosław Janisiewicz posiada bezpośrednio 204.050 akcji stanowiących 1,47% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 204.050 głosów, stanowiących 1,47% ogólnej liczby głosów), natomiast łącznie Zawiadamiający i Mirosław Janisiewicz posiadają 2.759.857 akcji Spółki, stanowiących 19,82% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo do 2.759.887 głosów, stanowiących 19,82% ogólnej liczby głosów.

• Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje Spółki: brak.
• Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie: brak.
• Liczba głosów z akcji obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2-3 Ustawy o Ofercie: brak.”

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia SA

Powiadomienie o transakcjach osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze

Zarząd spółki Magna Polonia Spółka Akcyjna („Spółka”) niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 13 grudnia 2019 r. od spółki RG Ventures Sp. z o.o. (osoba blisko związana z Prezesem Zarządu Mirosławem Janisiewiczem) powiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o transakcjach na akcjach Spółki.

Treść powiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zaw_art.19_MAR_RG 2019 12 13

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia SA

Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta umowy objęcia akcji w podwyższonym kapitale Imagis SA oraz umowy potrącenia części wierzytelności

Zarząd spółki Magna Polonia S.A. (dalej „Emitent”, „Spółka”), informuje, że w dniu 28.11.2019 r. spółka zależna Emitenta Magna Inwestycje Sp. z o.o. Sp. k. (dawniej Magna Polonia Sp. z o.o.), dalej zwana „MI”, zawarła z Imagis SA dwie umowy: umowę objęcia akcji w podwyższonym kapitale Imagis SA (dalej „Umowa objęcia akcji”) oraz umowę potrącenia.

Umowa objęcia akcji dotyczy objęcia przez MI 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K w podwyższonym kapitale zakładowym Imagis SA o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 500 tys. złotych, za cenę emisyjną 0,20 zł za każdą akcję i za łączną cenę emisyjną 1.000.000 złotych (dalej „Akcje). Zgodnie z warunkami emisji Akcje będą pokryte w zamian za wkład pieniężny odpowiadający łącznej cenie emisyjnej Akcji.

Umowa potrącenia została zawarta w wykonaniu postanowień umowy z dnia 08.08.2018 r. regulującej status wierzytelności MI wobec Imagis SA nieobjętych układem z wierzycielami Imagis SA (o zawarciu umowy z dnia 08.08.2018r. Emitent informował raportem bieżącym nr 14/2018 z dnia 09.08.2018 r.). W myśl umowy potrącenia należność za Akcje Imagis S.A. nowej emisji obejmowane przez MI w kwocie 1.000.000 zł, zostanie pokryta poprzez potrącenie tej kwoty z części wierzytelności MI wobec Imagis S.A., które nie były objęte układem z wierzycielami.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia SA

Informacja w sprawie postępowania z powództwa Magna Polonia S.A.

Zarząd spółki Magna Polonia S.A. (dalej „Spółka”), niniejszym informuje, że w dniu 6 listopada 2019 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie oświadczenie o cofnięciu pozwu o zapłatę złożonego przez Spółkę w dniu 26 listopada 2016 r. przeciwko: 1) T-Mobile Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, 2) Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, 3) Polkomtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz 4) P4 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako dłużnikom solidarnym, dotyczącego roszczeń odszkodowawczych Spółki w związku z popełnieniem przez ww. spółki deliktu w postaci praktyki ograniczającej konkurencję. O złożeniu pozwu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2016 z dnia 26 listopada 2016r. Spółka podjęła decyzję w przedmiocie cofnięcia pozwu, w związku z powzięciem wiadomości, iż Sąd Najwyższy wydał orzeczenie o oddaleniu skargi kasacyjnej wniesionej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie w sprawie o sygn. akt VI ACa 1620/15.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia SA

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Magna Polonia S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) informuje, że w dniu 29 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki – po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu – dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia.Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta na podstawie art. 24 pkt 3a oraz art. 24 pkt 3d Statutu Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Wybrany podmiot Misters Audytor Adviser Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02-520 Warszawa, wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3704. Umowa obejmować będzie powierzenie Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok 2019 i 2020, a także dokonanie przeglądu  śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia za pierwsze półrocze 2019 roku i 2020 roku. Umowa zostanie zawarta na okres 2 lat.

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.

Wybór Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki. Wybór członków Komitetu Audytu

Zarząd spółki pod firmą Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), informuje, iż w dniu 29 lipca 2019 r. odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, na którym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Cezaremu Gregorczukowi, funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Przemysławowi Wiplerowi oraz funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Bogusławowi Piwowarowi.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki w dniu 29 lipca 2019 r. dokonała wyboru następujących członków do Komitetu Audytu:

1. Pan Łukasz Wielec – Przewodniczący Komitetu Audytu
2. Pan Bogusław Piwowar – Członek Komitetu Audytu
3. Pan Cezary Gregorczuk – Członek Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza potwierdziła, że Komitet Audytu w powołanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089).

Mirosław Janisiewicz – Prezes Zarządu Magna Polonia S.A.