Zawiązanie spółki INFO – TV – OPERATOR Sp. z o.o.
Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 18 listopada 2011 r. wraz ze spółką Evotec Management Limited z siedzibą w Larnace (Evotec) zawiązał (zawarł umowę spółki) INFO – TV – OPERATOR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OPERATOR). Zawiązanie ww. spółki stanowi element realizacji działań związanych z transakcją z Cyfrowym Polsatem S.A. opisanej w raporcie bieżącym nr 32/2011 z dnia 28 października 2011 roku i zostało dokonane w ramach podziału spółki INFO-TV-FM sp. z o.o. w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH w drodze przeniesienia części majątku spółki INFO-TV-FM sp. z o.o. na spółkę nowo zawiązywaną. Emitent objął w OPERATORZE 2.427 (dwa tysiące czterysta dwadzieścia siedem) udziałów w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 2.000,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 4.854.000,00 zł – co stanowi 61,23% kapitału zakładowego, a Evotec 1.537 udziałów w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 2.000,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 3.074.000,00 zł – co stanowi 38,77% kapitału zakładowego. Głównym przedmiotem działalności OPERATORA będzie działalność w zakresie radiodyfuzji, polegająca m.in. na świadczeniu usług emisji programów radiowych i telewizyjnych dla nadawców publicznych i komercyjnych.
Jednocześnie z zawiązaniem OPERATORA Emitent oraz Evotec zawarli w dniu 18 listopada 2011 r. umowę wspólników regulującą zasady współpracy w związku z uczestnictwem w OPERATORZE, w tym zasady powołania organów spółki, zmiany umowy spółki oraz współpracy w związku z transakcją z Cyfrowym Polsatem S.A., o której mowa powyżej. Zgodnie z warunkami umowy Emitent w terminie 14 dni od dnia rejestracji OPERATORA w rejestrze przedsiębiorców zawrze z Evotec umowę opcji call, której warunki przewidywać będą obowiązek sprzedaży przez Evotec na żądanie Emitenta wszystkich udziałów OPERATORA posiadanych przez Evotec, tj. 1.537 udziałów o wartości nominalnej 2.000 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 3.074.000 PLN – co stanowi 38,77% kapitału zakładowego, za łączną cenę w wysokości 29.000.000 PLN. Ponadto umowa wspólników przewiduje obowiązek zapłaty kary umownej przez każdą ze stron w przypadku niewykonania obowiązków określonych w umowie w wysokości 20.000.000 PLN.
Umowa wspólników stanowi umowę znaczącą ze względu na wartość przedmiotu tej umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe, § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Jarosław Mikos – Prezes Zarządu
Marcin Frączek – Członek Zarządu
19 listopada 2011r.